ESCRITURA PÚBLICA 683 DE 2012

 

(Abril 23)

 

ESCRITURA PÚBLICA 2380 DE 2008

 

(Septiembre 25)

 

ESTATUTOS SOCIALES

 

Escritura No.2380 Notaria Octava de Medellín - Septiembre 25 de 2008

 

Escritura No.683 Notaria Trece de Medellín - Abril 23 de 2012

 

ARTÍCULO 1°. NOMBRE, DEFINICIÓN, CARÁCTER JURIDICO Y DOMICILIO DE LA SOCIEDAD: Se denomina FOGANSA S.A, sociedad constituida como sociedad anónima, de carácter comercial, de economía mixta privada del orden nacional, con dominio en la ciudad de Medellín, Departamento de Antioquia, República de Colombia.

 

ARÍCULO 2°. OBJETO SOCIAL: La sociedad tiene por objeto social la explotación económica de las actividades agrícolas y ganaderas en todas sus manifestaciones, especialmente reproducción e inseminación animal, cría, levante y ceba de ganado con fines comerciales. La sociedad podrá adelantar en forma directa o asociada con terceros, nacionales o extranjeros actividades de producción, industrialización, comercialización, distribución y financiación de bienes, productos y servicios agropecuarios, programas de investigación, transferencia de tecnología y en general, todas las actividades directa o indirectamente con su objeto social.

 

Se entienden incluidas dentro del objeto social, todas las actividades conexas a la producción y transformación de sus productos o de terceros, tales como transporte, recolección, bodegaje, servicios de asesoría y administración en las actividades que le son propias. Compra y venta de proyectos agrícolas y ganaderos.

 

PARÁGRAFO: En desarrollo de su objeto social la sociedad podrá ejecutar todas las actividades conexas o complementarias con el objeto social, en especial, las siguientes:

 

1. Producir y comercializar productos agropecuarios.

 

2. Gestionar proyectos de eficiencia relacionados con su actividad.

 

3. Prestar servicios técnicos y desarrollar soluciones para su actividad directamente y/o por conducto de terceros.

 

4. Ejecutar los actos civiles y mercantiles convenientes o necesarios que conduzcan a realizarlo, tales como adquirir toda clase de bienes, gravarlos con prenda, hipoteca; enajenar toda clase de bienes, tomar dinero en mutuo, contraer obligaciones bancarias y comerciales, emitir, girar, aceptar, endosar y descargar toda clase de títulos valores.

 

5. Participar en el desarrollo social en las Zonas de influencia de sus sedes, centros productivos y proyectos mediante la ejecución de planes de acción social y ambiental.

 

6. Participar en otras sociedades y en otras empresas que desarrollen actividades similares o conexas así como asociarse en desarrollo de su objeto social, con personas nacionales o extranjeras o formar consorcios con ellas, y

 

7. En general, celebrar cualquier acto o contrato que tienda en forma directa al cumplimiento del objeto social.

 

8. Impulsar actividades de naturaleza científica y tecnológica relacionadas con su objeto, así como realizar su aprovechamiento, aplicación técnica y económica.

 

ARTÍCULO 3°: DURACIÓN: La duración de la Sociedad será hasta el 31 de Diciembre del año 2.050.

 

ARTÍCULO 4°. CAPITAL: El capital autorizado de la sociedad es de Sesenta y Dos Mil Ciento Setenta y Nueve Millones doscientos Sesenta y Siete Mil Quinientos Ochenta y Cuatro Pesos ($ 62.179.267.681,00), dividido en Setenta y Tres Millones Trescientos Veinticuatro Mil Seiscientas Ocho (73.324.608,00) acciones, de valor nominal de Ochocientos Cuarenta y Ocho Pesos ($848.oo) cada una.

 

Las acciones serán de dos tipos: Acciones Clase A, para los suscriptores de naturaleza pública, y Acciones Clase B, para los suscriptores del sector privado.

 

PARÁGRAFO: La sociedad podrá crear y colocar acciones privilegiadas con dividendo preferencial y sin derecho a voto, con la aprobación de la Asamblea General de Accionistas de conformidad con la ley.

 

ARTÍCULO 5°: ACCIONES: Las acciones en que se divide el capital de la sociedad son nominativas y circularán en forma desmaterializada o materializada según decida la Junta Directiva. Cuando la sociedad decida desmaterializar sus acciones, las mismas estarán representadas por un macrotítulo, el cual se mantendrá en custodia y administración de un depósito central de valores, quien realizará las anotaciones de los suscriptores del mismo y llevará la teneduría del libro de accionistas. Los accionistas podrán solicitar un certificado a través de su depositante directo, que los legitime para el ejercicio de los derechos inherentes a su calidad.

 

ARTÍCULO 6°: Las acciones representan los derechos que el accionista tenga en la sociedad. El accionista, por el hecho de serlo queda sometido virtualmente a lo dispuesto por los presentes estatutos, a los reglamentos de la sociedad y a las resoluciones de la Asamblea General de Accionistas y del Junta Directiva.

 

PARÁGRAFO: En cuanto a la representación de los Accionistas e indivisibilidad de las acciones se sujetará a lo dispuesto en los artículos 184 y 378 del Código de Comercio y las normas que en el futuro los modifiquen, sustituyan o adicionen.

 

ARTÍCULO 7°: REGISTRO DE ACCIONES: La sociedad llevará un libro de Registro de Acciones, previamente inscrito en la Cámara de Comercio en el cual se anotarán los nombres de los accionistas, la cantidad de acciones que a cada cual corresponda, el título o títulos con sus respectivos números y fechas de inscripción, las enajenaciones y traspasos, las prendas, usufructos, embargos, demandas judiciales, así como cualquier otro caso sujeto a inscripción según la ley.

 

La sociedad podrá delegar la teneduría del libro de registro de accionistas en un depósito central de valores o en una fiduciaria vigilada por la Superintendencia Financiera. Mientras las acciones estén registradas en el Registro Nacional de Valores y Emisores, en toda enajenación de acciones en el mercado secundario deberá intervenir una entidad vigilada por la Superintendencia Financiera, quien hará el estudio del conocimiento de los inversionistas en los términos de la Circular 062 de 2007 expedida por la Superintendencia Financiera (o la que posteriormente la modifique o sustituya), la cual será una condición para el registro de la enajenación de las acciones en el libro de registro de accionistas. En el evento en que la tenencia del libro de accionistas sea delegada a una fiduciaria esta entidad será la encargada de llevar a cabo el estudio del conocimiento del cliente con el fin de prevenir y controlar el lavado de activos y la financiación del terrorismo. Cuando las acciones sean desmaterializadas, bastará con la anotación en cuenta y el registro en el libro de registro de acciones para que el nuevo titular ejerza sus derechos, los cuales acreditará mediante certificación expedida por el Depósito Centralizado de Valores.

 

ARTÍCULO 8°: PERDIDA DE TITULOS O CERTIFICADOS: En los casos de hurto o robo de un título, la sociedad lo sustituirá entregándole un duplicado al propietario que aparezca inscrito en el libro de registro de acciones, previa la iniciación y terminación de un proceso de reposición de título valor o de aquel que para el caso determine la ley. Cuando el accionista solicite un duplicado por pérdida del título, dará la garantía que exija la Junta Directiva. En caso de deterioro, la expedición del duplicado requerirá la entrega por parte del accionista de los títulos originales para que la sociedad los anule. En caso de que las acciones circulen desmaterializados y haya hurto o pérdida de una constancia o certificado de depósito, esto no generará ningún hecho jurídico y simplemente el accionista podrá solicitar, una nueva constancia o certificado a través de su depositante directo.

 

ARTÍCULO 9°: NEGOCIACIÓN, EMISIÓN Y SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES: Las acciones de la Sociedad serán libremente negociables, y su enajenación se perfecciona por el simple acuerdo entre las partes, pero para que surta efecto respecto a la sociedad y a terceros, será necesaria la inscripción en el libro de registros de acciones, previa orden escrita del enajenante y con el lleno de los requisitos formales establecidos en el articulo 7 de los presentes estatutos.

 

PARÁGRAFO 1°: SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES: La suscripción, colocación y pago de nuevas acciones, se hará de acuerdo con el reglamento que apruebe la Junta Directiva, el cual se expedirá con sujeción a las normas legales y a lo previsto en estos Estatutos.

 

PARÁGRAFO 2°: REGLAS PARA LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES EN RESERVA:

 

1. El total de una emisión de Acciones en Reserva se ofrecerá a los Accionistas de la Sociedad en el mismo porcentaje que represente el número de acciones por éstos poseídas frente a todas las acciones en circulación de la Sociedad al momento de Emisión.

 

2. Una vez aprobado por la Junta Directiva el Reglamento de Emisión y Colocación de Acciones en Reserva, el Gerente General de la Sociedad las ofrecerá a los accionistas en las proporciones respectivas, dentro de los diez (10) días siguientes, indicando el valor de cada acción y las condiciones de pago de las mismas. El ofrecimiento será realizado en forma general a todos los accionistas mediante la publicación de un aviso en un diario de amplia circulación nacional.

 

3. Los accionistas destinatarios de la oferta tendrán un término mínimo de quince (15) días contados desde la fecha del ofrecimiento para aceptar la oferta, mediante comunicación escrita que deberán enviar dentro del período aquí previsto al representante legal de la Sociedad.

 

4. Las acciones que no sean suscritas bajo las reglas anteriores podrán ofrecerse a personas naturales o jurídicas de cualquier naturaleza, sean o no accionistas, mediante el mecanismo que con sujeción a la ley establezca la Junta Directiva en el respectivo Reglamento de Colocación de Acciones. El saldo final de las acciones emitidas que no sean suscritas, volverá a la reserva de la Sociedad.

 

PARÁGRAFO 3°: RENUNCIA A LA SUSCRIPCIÓN PREFERENCIAL: Por voluntad de la Asamblea General de Accionistas, podrá decidirse que las acciones se coloquen sin sujeción al derecho de preferencia.

 

PARÁGRAFO 4°: REGLAMENTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE ACCIONES: El Reglamento de Emisión y Colocación de Acciones en Reserva que debe aprobar la Junta Directiva contendrá:

 

(a) la cantidad de acciones ofrecidas, que no podrá ser inferior a las emitidas;

 

(b) la proporción y forma en la que podrán suscribirse;

 

(c) el plazo de la oferta, que no podrá ser menor de quince (15) días, ni superior a un año;

 

(d) el precio a que serán ofrecidas, el cual deberá ser el resultado de un estudio realizado conforme a procedimientos reconocidos técnicamente, salvo que la Asamblea General de Accionistas determine lo contrario; y

 

(e) los plazos para el pago de las acciones. En el evento en que el reglamento aprobado por la Junta Directiva prevea el pago de las acciones suscritas por cuotas, no se dará aplicación a lo dispuesto en el artículo 387 del Código de Comercio. En consecuencia, el reglamento de emisión y colocación dispondrá qué parte del precio debe ser cubierta al momento de la suscripción, asi como el plazo para cancelar las cuotas pendientes.

 

PARÁGRAFO 5°: PROCEDIMIENTO DE EJECUCIÓN A MOROSOS. El respectivo Reglamento de Emisión y Colocación de Acciones dispondrá el procedimiento de ejecución de gravámenes y la aplicación de los mecanismos establecidos en el artículo 397 del Código de Comercio respecto de todos aquellos accionistas que incurran en mora en el pago de sus acciones.

 

ARTÍCULO 10°: DERECHOS Y DEBERES DE LOS ACCIONISTAS: Los accionistas, reunidos en Asamblea General, tienen el poder de dirección suprema de la sociedad. Los accionistas tendrán los derechos consagrados en el artículo 379 del Código de Comercio y las normas que en el futuro los modifiquen, sustituyan o adicionen y los consagrados en estos Estatutos. Además de los derechos consagrados en las normas anteriores, los accionistas tienen derecho a:

 

1. Solicitar y obtener información material que les permita tomar decisiones respecto a su inversión.

 

2. Un número plural de Accionistas que representen por lo menos un diez por ciento (10%) de las acciones suscritas de la Sociedad, podrán solicitar, bajo su costo y su responsabilidad, una auditoria especializada sobre los estados financieros de la Sociedad de conformidad con las reglas y procedimientos que se establezcan en el Código de Buen Gobierno.

 

3. Hacer uso de sus derechos de reclamación e información, independientemente del valor de su inversión o del número de acciones que represente dentro de los límites establecidos en la ley.

 

4. Reclamar de la Juna Directiva el cumplimiento del Código de Buen Gobierno, mediante presentación escrita y sustentada de sus requerimientos.

 

5. Convocar a la 7 Asamblea General de Accionistas cuando así los solicite un número plural de Accionistas de la Sociedad, que representen por lo menos el diez por ciento (10%) del número total de acciones suscritas.

 

6. Negociar libremente las acciones.

 

7. Participar en la distribución de las utilidades de la Sociedad, de acuerdo con su participación accionaria y los presentes Estatutos.

 

8. Participar y votar en las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas, actuando por sí mismo o representados por sus apoderados o representantes legales.

 

9. Considerar los informes y proposiciones que le someta la Junta Directiva, incluyendo los relacionados con las prácticas de buen gobierno y su cumplimiento dentro del marco de la Asamblea General de Accionistas.

 

10. Participar en la elección de los miembros de la Junta Directiva en los términos de los presentes estatutos y del Revisor Fiscal dentro del marco de la Asamblea General de Accionistas.

 

11. Presentar propuestas a la Junta Directiva en los términos del artículo 40 de la ley 964 de 2005.

 

PARÁGRAFO: DEBERES DE LOS ACCIONISTAS: Además de los deberes establecidos en la ley, los Accionistas tendrán las obligaciones de 1. Actuar con lealtad con la sociedad. 2. Abstenerse de revelar a terceros información de la sociedad o relativa a ella, que hayan conocido en ejercicio de sus derechos, así como de utilizarla para obtener provecho propio o ajeno, distinto al derivado del ejercicio de los derechos inherentes a su calidad de accionista. 3. Dar respuesta oportuna a los requerimientos de información que le sean solicitados por la Empresa.

 

ARTÍCULO 11: ÓRGANOS SOCIALES: Para su dirección, administración y representación, la Sociedad tiene, entre otros, los siguientes órganos: (a) Asamblea General de Accionistas, (b) Junta Directiva, y (c) Gerencia General. Cada uno actuará según las competencias y funciones que señalen los presentes Estatutos y la Ley. Además, la Sociedad contará con un Revisor Fiscal que actuará como órgano permanente de vigilancia, y contará con un Comité de Auditoría. La dirección de la Sociedad corresponde primero a la Asamblea General de Accionistas y en segundo lugar, a la Junta Directiva como delegada de aquella. La representación legal, la administración y la gestión de los negocios sociales estarán a cargo del Gerente General.

 

ARTÍCULO 12 ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: Conforman la Asamblea General y por lo tanto están legitimados para asistir a ella, los Accionistas inscritos en el libro de Accionistas, por si mismos o representados por sus apoderados o representantes legales, en las condiciones previstas en los Estatutos o en la ley en lo que aquellos guarden silencio. La Asamblea General de Accionistas será presidida por la persona que la misma Asamblea designe. Actuará como Secretario de la Asamblea el secretario general de sociedad si existiere, y en su defecto, el que designe la Asamblea.

 

ARTÍCULO 13 CONVOCATORIA Y REUNIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: La convocatoria se hará mediante la publicación de un aviso de prensa en un diario de circulación nacional, por lo menos con quince (15) días hábiles de anticipación cuando en la reunión deba ser considerado un balance de fin de ejercicio, o cualquier propuesta de reorganización empresarial como la transformación, fusión, escisión o segregación de la sociedad. Para los demás casos bastará una antelación de cinco (5) días calendario. No se contará ni el día de la convocatoria, ni el día de la reunión. En la convocatoria se indicará el lugar, fecha y hora de la reunión.

 

PARÁGRAFO 1°. REUNIONES ORDINARIAS: Las sesiones ordinarias de la Asamblea General de Accionistas se efectuarán cada año dentro de los tres (3) primeros meses en el domicilio principal de la Sociedad, en la fecha y hora que sea citada. Si no fuere convocada, se reunirán por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las 10:00 a.m., en la sede del domicilio donde funcione la Administración de la Sociedad. Los documentos señalados en el artículo 446 del Código de Comercio y los que las demás normas legales y las disposiciones del Buen Gobierno de Sociedad contemplen, se pondrán a disposición de los accionistas para su inspección durante el término de la convocatoria.

 

PARÁGRAFO 2° REUNIONES EXTRAORDINARIAS: Las sesiones extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas de efectuarán cuando sean convocadas por la Junta Directiva, el Gerente General, el Revisor Fiscal o por convocatoria de uno de éstos cuando así lo solicite un número plural de Accionistas que representen por lo menos el diez por ciento (10%) del número total de acciones suscritas o cuando lo ordene la Superintendencia competente en providencia ejecutoriada.

 

PARÁGRAFO 3°. INFORMACIÓN A ACCIONISTAS PARA LAS ASAMBLEAS: Dentro del término de la convocatoria y en el domicilio social los administradores deberán garantizar que los accionistas dispongan de la información necesaria para la toma de decisiones según el orden del día. Cuando la entidad cuente con una página de internet, esta será utilizada para difusión de la convocatoria y de cualquiera otra información que se considere necesaria por la compañía para el desarrollo de la asamblea.

 

PARÁGRAFO 4°. ORDEN DEL DÍA: El orden del día señalado en la convocatoria para las reuniones de la Asamblea deberá ser claro y con una secuencia lógica de temas debidamente identificados, al que deberán ceñirse en lo posible, sin perjuicio de lo establecido en los artículos 182 y 425 del Código de Comercio.

 

PARÁGRAFO 5°: REGLAMENTO DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: El reglamento de la Asamblea General de Accionistas, contendrá con sujeción a la ley, los presentes Estatutos y las disposiciones del Buen Gobierno de la Sociedad, las reglas para la convocatoria y Celebración de las reuniones.

 

ARTÍCULO 14: QUÓRUM: La Asamblea General delibera con un número plural de accionistas que represente, por lo menos, la mitad más una de las acciones suscritas. Las decisiones se tomarán por mayoría de los votos presentes, a menos que la ley o estos estatutos exijan para determinados actos una mayoría especial.

 

PARÁGRAFO 1°: Si se convocare la Asamblea General y ésta no se reuniere por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de accionistas, cualquiera sea la cantidad de acciones que estén representadas en la reunión. La nueva reunión se efectuará no antes de diez (10) hábiles ni después de treinta (30) días hábiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunión.

 

PARÁGRAFO 2°: Cuando la Asamblea General se reúna en sesión ordinaria por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, como indica el Código de Comercio, podrá deliberar y decidir válidamente con un número plural de personas, cualesquiera que sea la cantidad de acciones que estén representadas en la sesión.

 

ARTÍCULO 15: SUSPENSIÓN DE LAS DELIBERACIONES: Las sesiones de la Asamblea General de Accionistas podrán suspenderse para reanudarse cuantas veces así se decida por el voto de un número plural de asistentes que corresponda al menos al cincuenta y uno (51%) por ciento de las acciones representadas en la reunión. Esta norma no obsta para que quien presida una sesión decrete los recesos acostumbrados en esta clase de reuniones.

 

ARTÍCULO 16: VOTACIONES Y ELECCIONES: Cada accionista podrá emitir por sí o por impuesta persona, tantos votos válidos en la Asamblea General cuantas acciones posea en la compañía, sin limitaciones en su número. Siempre que se trate de elegir dos (2) o más personas para integrar la Junta Directiva, Comisión o Cuerpo Colegiado, se aplicará el sistema de cuociente electoral. Este se determinará dividiendo el número total de votos válidos emitidos, por el de las personas que hayan de elegirse. El escrutinio se comenzará por la lista que hubiese obtenido mayor número de votos y así en orden descendente. De cada lista se declaran elegidos tantos nombres cuantas veces quepa en cuociente en el número de votos emitidos por la misma. Si quedaren puestos por proveer, éstos corresponderán a los residuos más altos, otorgándolo también en orden descendente. En caso de empate en los residuos, decidirá la suerte. Los votos en blanco sólo se computan para determinar el cuociente electoral. Las personas elegidas no podrán ser reemplazadas en elecciones parciales sino procediendo a nueva elección en la que se emplee el sistema de cuociente electoral, a menos que las vacantes se propongan por unanimidad.

 

ARTÍCULO 17: ACTAS: Las reuniones, deliberaciones, decisiones y demás actos de la Asamblea General de Accionistas, se hará constar en actas que se insertarán por orden cronológico en un libro registrado en la Cámara de Comercio. Su forma y contenido se ajustarán a las disposiciones legales pertinentes. Las actas serán aprobadas por una comisión designada por la Asamblea General de Accionistas para tal efecto y firmadas por quienes deban aprobarlas y por el Presidente y el Secretario de la reunión o en su defecto de éstos dos últimos por el Revisor Fiscal.

 

PARÁGRAFO: En las Actas correspondientes a las sesiones ordinarias se dejará constancia de la presentación y aprobación de los estados financieros y del informe del Revisor Fiscal, si estos documentos no se insertaren en ellas.

 

ARTÍCULO 18: Los accionistas pueden hacerse representar en toda sesión de la Asamblea General mediante poder otorgado por escrito en el que indique el nombre del apoderado y la fecha de la reunión para la cual se confiere. Además podrá señalar la persona en la que su mandatario puede sustituir la representación.

 

PARÁGRAFO. El poder conferido para determinada sesión será válido para las demás que sean consecuencia de ésta. El poder otorgado por escritura pública o por documento legalmente reconocido podrá comprender dos o más reuniones de la Asamblea General de Accionistas.

 

ARTÍCULO 19: FUNCIONES DE LA ASAMBLEA: Serán funciones de la Asamblea General de Accionistas, además de las que no están atribuidas expresamente en los Estatutos a otros Órganos de la Sociedad, las siguientes:

 

1. Establecer las medidas tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social de la Sociedad.

 

2. Reformar los Estatutos de la Sociedad.

 

3. Designar para períodos de dos (2) años a los miembros principales y suplentes de la Junta Directiva y fijar los honorarios por la asistencia a las reuniones de Junta Directiva y de sus Comités.

 

6. Elegir y remover libremente al Revisor Fiscal y a su suplente de acuerdo con las disposiciones vigentes.

 

7. Considerar los informes y proyectos que le someta la Junta Directiva provenientes del Gerente General, del Revisor Fiscal o de las Comisiones que designe la misma Asamblea General de Accionistas o la Junta Directiva, incluyendo los relacionados con las prácticas de Buen Gobierno y su cumplimiento.

 

8. Examinar, aprobar o improbar los Estados Financieros de fin de ejercicio y los de propósito especifico que deban rendir o presentar los administradores.

 

9. Ordenar con sujeción a la ley y los presentes Estatutos la constitución o aplicación de las reservas que además de las legales considere convenientes.

 

10. Decretar, con arreglo a la ley y los presentes estatutos, la distribución de las utilidades del ejercicio que se aprueba, una vez deducidas las sumas que deban llevarse a la reserva legal o las que la misma Asamblea General de Accionistas establezca; determinar el monto de la utilidad por repartir, el plazo y las formas de pago de los dividendos. La Asamblea General de Accionistas podrá determinar, que las sumas disponibles en cualquier momento para repartir dividendos se capitalicen total o parcialmente y que su valor se distribuya en acciones de la Sociedad entre los accionistas a prorrata de las que tengan en el momento de la capitalización.

 

11. Acordar la forma de cancelación de las pérdidas, si las hubiese.

 

12. Autorizar cualquier emisión de acciones privilegiadas y de goce, ordenar la disminución o supresión de los privilegios, autorizar la emisión de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto.

 

13. Decretar la disolución anticipada, aprobar la transformación, fusión, escisión, segregación de la sociedad o la colocación de acciones sin sujeción al derecho de preferencia.

 

14 Aprobar las operaciones relevantes que se realicen con vinculados económicos, a menos que las operaciones con vinculados económicos se realicen a tarifas de mercado o sean operaciones del giro ordinario de los negocios de la sociedad que no sean materiales.

 

15. En caso de liquidación de la Sociedad fijar reglas precisas sobre la forma en que debe llevarse a cabo la liquidación de la misma y designar uno o más liquidadores y señalarles la remuneración correspondiente.

 

16. Decretar la prórroga de la sociedad y disponer medidas tendientes a enervar las causales de disolución.

 

17. Delegar en la Junta Directiva o en el Gerente General, cuando lo estime oportuno, alguna o algunas de sus funciones que no se haya reservado expresamente y cuya delegación no esté prohibida.

 

18. Tramitar y resolver los impedimentos cuando se presente un conflicto de interés por parte de miembros de Junta Directiva, en el evento en que con ocasión del conflicto de interés no pueda conformarse quórum en la Junta Directiva.

 

19. Las demás que le corresponden, de conformidad con la ley y estos Estatutos.

 

ARTÍCULO 20: READQUISICIÓN DE ACCIONES Y ENAJENACIÓN POSTERIOR. La sociedad podrá readquirir sus acciones con sujeción a lo dispuesto en el artículo 396 del Código de Comercio, siempre que la readquisición se realice mediante mecanismos que garanticen igualdad de condiciones a todos los accionistas. En estos casos, el precio de readquisición se fijará con base en un estudio realizado de conformidad con procedimientos reconocidos técnicamente.

 

La enajenación de las acciones readquiridas por la sociedad deberá realizarse mediante mecanismos que garanticen igualdad de condiciones a todos los accionistas sin que resulte necesario la elaboración de un reglamento de suscripción de acciones.

 

ARTÍCULO 21 JUNTA DIRECTIVA: La Junta Directiva estará integrada por cinco (5) miembros principales con su suplente personal respectivo, en la cual estarán representadas acciones clase “A” y “B”, de acuerdo al porcentaje que cada clase de acciones tenga en el capital social, elegidos por el sistema de cuociente electoral para periodos de dos (2) años y podrán ser reelegidos o removidos en cualquier tiempo por la Asamblea General de Accionistas, con sujeción a las siguientes reglas: Con cinco (5) días calendario de antelación a la fecha de la reunión de la Asamblea en que se hará la nueva elección, el Revisor Fiscal deberá certificar el número de directivos que corresponde elegir a cada clase de acciones (A y B). La elección de los miembros de la Junta Directiva se efectuará en una misma Asamblea General de Accionistas, con aplicación del mismo sistema del cuociente electoral, pero se realizarán votaciones separadas de la clase de acciones (A y B) para elegir sus respectivos representantes. Los accionistas de la clase “A” no tendrán ninguna intervención en la elección de los representantes de la clase “B” ni viceversa. Los miembros suplentes decidirán en caso de ausencia o de presentarse un conflicto de interés al miembro principal. Los miembros de la Junta Directiva serán elegidos de acuerdo con los siguientes criterios: Deben ser profesionales de alta calidad moral y ética con habilidades analíticas, gerenciales y de liderazgo, y en conjunto deben tener conocimientos y experiencia en la actividad agropecuaria, riesgos, jurídico y comercial. Al menos uno (1) de los miembros principales con sus respectivos suplentes será independiente. No obstante lo anterior, a partir del tercer año en que la sociedad emita valores en el mercado público de valores, al menos el 25% de los miembros de la junta serán independientes.

 

PARÁGRAFO 1°: INDEPENDENCIA: Se entiende que un miembros de la Junta es independiente cuando no sea:

 

1. Empleado o directivo de la sociedad, sus filiales, subsidiarias o controlantes, incluyendo aquellas personas que hubieren tenido tal calidad durante el año inmediatamente anterior a la designación, salvo que se trate de la reelección de una persona independiente.

 

2. Accionistas que directamente o en virtud de convenio dirijan, orienten o controlen la mayoría de los derechos de voto de la entidad o que determinen la composición mayoritaria de los órganos de administración, de dirección o de control de la misma.

 

3. Socio o empleado de asociaciones o sociedades que presten servicios de asesoría o consultoría a la sociedad o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo económico del cual forme parte esta, cuando los ingresos por dicho concepto representen para aquellos, el veinte por ciento (20%) o más de sus ingresos operacionales.

 

4. Empleado o directivo de una fundación, asociación o sociedad que reciba donativos importantes de la sociedad. Se consideran donativos importantes aquellos que representen más del veinte por ciento (20%) del total de donativos recibidos por la respectiva institución.

 

5. Administrador de una entidad en cuya junta directiva participe el representante legal de la sociedad.

 

6. Persona que reciba de la sociedad alguna remuneración diferente a los honorarios como miembro de la junta directiva, del comité de auditoría o de cualquier otro comité creado por la junta directiva. La sociedad deberá verificar en todo momento los requisitos de independencia aquí previstos por parte de los miembros independientes, principales y suplentes de la junta directiva. Lo anterior sin perjuicio de la obligación de cada uno de los miembros de la junta directiva de verificar el cumplimiento de tales requisitos y manifestar a la sociedad cualquier circunstancia que pueda afectar su cumplimiento.

 

PARÁGRAFO 2°. PRESIDENTE Y SECRETARIO. Los Miembros de la Junta elegirán a su presidente, y será secretario el Secretario General de la sociedad si lo hubiere, o en su defecto el que la Junta designe. Los representantes legales de la sociedad en ningún momento podrán desempeñarse como presidente de la Junta Directiva.

 

PARÁGRAFO 3°. MIEMBROS SUPLENTES: Los miembros suplentes de Junta Directiva deberán estar informados de manera permanente sobre las decisiones de la Junta Directiva y de la situación de la sociedad.

 

PARÁGRAFO 4° LISTAS PARA ELECCIÓN DE JUNTA DIRECTIVA: Las listas deberán presentarse por escrito al secretario de la Asamblea y acompañarse de los siguientes documentos: Comunicación escrita de cada candidato en la cual manifieste su aceptación para ser incluido en la correspondiente lista. En caso de candidatos independientes la comunicación escrita de cada candidato en la cual manifiesta que cumple con los requisitos de independencia de conformidad con el artículo 21 de los presentes estatutos.

 

ARTÍCULO 22. PARTICIPACION DEL GERENTE, REVISOR FISCAL Y ASESORES EN LA JUNTA DIRECTIVA: El Gerente y el Revisor Fiscal de la sociedad, tendrán voz pero no voto en las deliberaciones de la Junta Directiva. La Junta Directiva podrá contratar a solicitud de cualquiera de sus miembros asesores externos expertos en diferentes materias, para contribuir con elementos de juicio necesarios para la adopción de determinadas decisiones, los cuales deberán guardar la más estricta confidencialidad sobre los temas consultados y la información generada.

 

ARTÍCULO 23. REUNIONES: La Junta Directiva se reunirá en sesiones ordinarias una (1) vez al mes y, en sesiones extraordinarias, las veces que sean necesarias para los intereses sociales. Podrá ser convocada por ella misma, por el Gerente, por el Revisor Fiscal. Por dos (2) de sus miembros que actúen como principales o por solicitud de los comités que cree la Junta Directiva.

 

PARÁGRAFO 1°: REUNIONES NO PRESENCIALES: La Junta Directiva podrá realizar reuniones no presenciales y tomar decisiones en los términos previstos en los artículos 19 y 20 de la ley 222 de 1995 o de las normas que los modifiquen, adicionen o sustituyan.

 

PARÁGRAFO 2°: CONVOCATORIA E INFORMACIÓN: Las convocatorias deberán realizarse con dos (2) días de antelación, a menos que el tema a tratar sea de carácter urgente. Deberá comunicarse por escrito vía correo, correo electrónico o fax a cada una de las personas que deban participar en la reunión. Quien convoque a las reuniones, deberá informar con antelación suficiente el orden del día, y poner a disposición de los miembros de la Junta Directiva la información que sea relevante para la toma de decisiones.

 

Sin embargo, la Junta Directiva podrá sesionar sin convocatoria cuando asista la totalidad de quienes la conforman.

 

ARTÍCULO 24. DERECHOS Y DEBERES DE LA JUNTA DIRECTIVA:

 

1. Cuando un miembro de Junta Directiva es nombrado por primera vez, se le debe suministrar la información suficiente para que pueda adquirir conocimiento de la sociedad, de la situación de la misma y las responsabilidades, obligaciones y atribuciones que se derivan del cargo de miembro de la Junta.

 

2. Los Directores deben informar a la Junta Directiva las relaciones directas o indirectas que tengan entre ellos, con la sociedad, con los proveedores, clientes u otro grupo de interés de las que pudieren derivarse situaciones o influir en sus decisiones.

 

3. La información que se entrega y la que se divulga a los miembros de la Junta Directiva para el desarrollo de sus actividades como administradores de la Sociedad, sólo debe ser utilizada por ellos para el fin para el cual fue entregada, y sobre ésta información deben guardar la confidencialidad requerida para preservar los intereses de la Sociedad.

 

ARTÍCULO 25°: QUÓRUM DE LA JUNTA: Constituye quórum en las deliberaciones de la Junta la asistencia de tres (3) directores.

 

ARTÍCULO 26°: VOTACIONES: Cada uno de los miembros de la Junta, principal o suplente, según el caso, para efectos de la toma de decisiones tendrá un (1) voto. Toda decisión de la Junta Directiva, para su validez deberá acordarse con el voto de la mayoría absoluta.

 

ARTÍCULO 27°: ACTAS: La deliberaciones y decisiones de la Junta se harán constar en actas que se insertarán por orden cronológico en un libro previamente registrado en la Cámara de Comercio. Las actas serán aprobadas en la misma sesión o en la siguiente y firmadas por el Presidente y el Secretario.

 

ARTÍCULO 28°: FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA: Los principales objetivos de la Junta Directiva son concebir la estrategia que regirá el curso de la sociedad, controlar la ejecución de la misma, convirtiéndose en el supervisor de las actividades de la Alta Gerencia y de la protección de los derechos de los accionistas a fin de desarrollar sus objetivos, la Junta Directiva tiene como funciones, además de aquellas establecidas en la ley, las siguientes:

 

1. Fijar la orientación y pautas generales para el manejo de los negocios de la sociedad, de conformidad con las directrices fijadas por la Asamblea General de Accionistas.

 

2. Cumplir y hacer cumplir los Estatutos y promover las reformas que considere convenientes.

 

3. Adoptar su reglamento y el de sus comités.

 

4. Nombrar al Gerente General de la Sociedad y dos (2) suplentes, primero y segundo, removerlos, reelegirlos, y fijar la remuneración que corresponda al principal.

 

5. Aprobar el Plan de negocios e inversiones y el presupuesto anual.

 

6. Adoptar el Reglamento de Contratación señalando los criterios, procedimientos y facultades a los cuales debe sujetarse la Sociedad en materia contractual.

 

7. Adelantar directamente o por delegación en comisiones negociadoras, en la Administración de la Sociedad y/o en terceros, las negociaciones laborales colectivas.

 

8. Decidir sobre las excusas y licencias presentadas por el Gerente General.

 

9. Aprobar las directrices para el manejo laboral de la compañía, el número de personas que conforman la planta de personal y los parámetros de remuneración.

 

10. Emitir las acciones en reserva, reglamentar la suscripción, colocación y pago de nuevas acciones u otros títulos valores.

 

11. Aprobar las prácticas de Buen Gobierno de las Sociedad, evaluar y hacer exigible su cumplimiento, atender las reclamaciones que se presenten en este tema e informar a la Asamblea General de Accionistas sobre estos asuntos.

 

12. Hacer seguimiento a la situación económica y financiera de la Sociedad y a la gestión de la administración.

 

13 Evaluar su gestión y la del Gerente General y definir las acciones que se deriven de esta evaluación.

 

14. Hacer seguimiento a la gestión integral de riesgos.

 

15. Pronunciarse sobre los conflictos de interés que se presenten a los miembros de la Junta Directiva o al Gerente General.

 

16. Evaluar la efectividad del sistema de control empresarial.

 

17. Examinar, en cualquier tiempo, los libros de contabilidad y en general, los documentos de la Sociedad, así como el estado de sus bienes.

 

18. Señalar la fecha de la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas y convocarla a reuniones extraordinarias.

 

19. Convocar a la Asamblea General de Accionistas cuando así lo solicite un número plural de Accionistas que representen por lo menos el diez por ciento (10%) del número total de acciones suscritas.

 

20. Conformar Comités permanentes u ocasionales para atender de manera directa temas bajo su responsabilidad.

 

21. Nombrar los asesores que requiera la Junta Directiva para su adecuado desempeño.

 

22. Someter anualmente a la consideración de la Asamblea General de Accionistas en su sesión ordinaria y en unión con el Gerente General, los Estados Financieros de fin de ejercicio de la Sociedad y el proyecto de distribución de utilidades o de cancelación de pérdidas.

 

23. Presentar a la Asamblea General de Accionistas, anualmente, en sus sesiones ordinarias un informe sobre la situación económica y financiera de la Sociedad y sobre la gestión desempeñada durante el correspondiente ejercicio, acompañada de las recomendaciones pertinentes, de conformidad con los artículos 46 y 47 de la ley 222 de 1995 o las normas que los modifiquen, sustituyan o adicionen.

 

24. Autorizar la creación así como la participación en otras Sociedades y en otras empresas en las que tengan como objeto principal la actividad agropecuaria o la provisión de un bien necesario para el cumplimiento del objeto social de la compañía, tanto en Colombia como en el extranjero.

 

25. Delegar en el Gerente General alguna o algunas de sus funciones que conforme a la Ley se puedan delegar.

 

26. Autorizar al Gerente General para que delegue alguna de sus funciones estatutarias o legales, incluida la representación legal de la sociedad ante determinados órganos o entes públicos o privados.

 

27. Considerar y responder por escrito las propuestas que formulen un número plural de Accionistas que representen cuando menos el cinco por ciento (5%) de las acciones suscritas indicando claramente las razones que motivaron las decisiones.

 

28. Definir de conformidad con la disposiciones legales, las políticas contables y de control interno de la Sociedad.

 

29. Autorizar, la emisión de bonos no convertibles en acciones, papeles comerciales y la contratación de empréstitos colectivos de acuerdo con las normas legales.

 

30. Fijar los lineamientos para el manejo de los excedentes de tesorería y la realización de las operaciones de cobertura financiera que deba adelantar la Sociedad.

 

31. Aprobar la valoración, de acuerdo con la ley y el Código de Comercio, de los bienes en especie que hubieran de recibirse en pago por la suscripción de acciones.

 

32. Velar por el cumplimiento de las normas de protección a los inversionistas.

 

33. Autorizar al Gerente para celebrar los actos o contratos cuyos valores excedan novecientos (900) salarios mínimos legales mensuales vigentes.

 

34. Designar representantes de la sociedad ante autoridades públicas, agremiaciones o entidades públicas o privadas.

 

PARÁGRAFO: COMITÉS: La Junta Directiva podrá crear Comités Permanentes o transitorios que se ocupen de temas particulares, conformados por algunos de los miembros de la Junta Directiva y/o con terceros especialistas en el tema respectivo. Cada comité deberá conformarse con al menos un (1) miembro de la Junta Directiva.

 

ARTÍCULO 29: GERENTE GENERAL: La Administración de la Sociedad, su representación legal y la gestión de sus negocios estarán a Cargo del Gerente General quien tendrá dos (2) suplentes, primero y segundo que lo reemplazarán en sus faltas temporales o absolutas.

 

ARTÍCULO 30. NOMBRAMIENTO: El Gerente General será nombrado por la Junta Directiva y removido en cualquier tiempo. La Junta Directiva determinará su remuneración y relación contractual.

 

PARÁGRAFO. PERFIL. La Junta Directiva designará como Gerente General una persona con trayectoria y experiencia profesional de alta calidad en la administración de empresas similares o relacionadas con el objeto social de la compañía, con formación académica afín con sus funciones y las actividades de la sociedad, de alta calidad moral y ética, con habilidades analíticas, gerenciales y de liderazgo.

 

ARTÍCULO 31. FUNCIONES DEL GERENTE: Además de las facultades y deberes que le asignen la Ley, la Asamblea General de Accionistas o la Junta Directiva; el Gerente General tendrá las siguientes funciones:

 

1. Cumplir y hacer cumplir los Estatutos y reglamentos de la Sociedad, el Código de Buen Gobierno, así como las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva.

 

2. Responder por el control interno de la Sociedad.

 

3. Resolver las reclamaciones que se presenten en este tema que sean de su competencia e informar a la Junta Directiva sobre estos asuntos.

 

4. Celebrar los contratos, contraer obligaciones en nombre de la Sociedad dentro de los criterios autorizados por la Junta Directiva. Delegar su trámite y celebración en empleados que desempeñen cargos del nivel directivo, de acuerdo con el reglamento de contratación que expida la Junta Directiva.

 

5. Responder por la contratación y asegurar que en la Sociedad se cumplan los procedimientos de contratación establecidos por la Junta Directiva.

 

6. Proponer a la Junta Directiva para su aprobación las directrices para el manejo laboral de la Sociedad, el número de empleados a conformar la planta de personal y los parámetros de remuneración de los mismos.

 

7. Constituir apoderados para atender los asuntos judiciales y extrajudiciales, así como para los trámites que deban adelantarse ante las autoridades de cualquier orden.

 

8. Delegar funciones en asuntos específicos.

 

9. Presentar el Plan de negocios e inversiones y el presupuesto anual a la Junta Directiva para su aprobación y ejecutarlos una vez aprobados.

 

10. Definir la estructura organizacional de la sociedad, seleccionar y designar las personas que deban desempeñar los cargos de acuerdo con la planta de personal aprobada por la Junta Directiva, resolver sobre sus renuncias y dirigir las relaciones laborales de acuerdo con las directrices dictadas por la Junta Directiva.

 

11. Decidir sobre los asuntos comerciales, financieros, técnicos y administrativos de la Sociedad.

 

12. Velar porque se lleven correctamente la contabilidad y los libros de la Sociedad, autorizar y suscribir los Estados Financieros de propósito general y específicos y someterlos a consideración de la Junta Directiva.

 

13. Presentar a consideración de la Junta Directiva, informes sobre la marcha de la Sociedad y sobre su situación comercial, técnica, administrativa y financiera.

 

14. Presentar anualmente a la Junta Directiva y a la Asamblea General de Accionistas los Estados Financieros de fin del ejercicio junto con un informe general sobre la marcha de los negocios sociales durante el ejercicio inmediatamente anterior.

 

15. Determinar la inversión de los excedentes de tesorería y realizar las operaciones de cobertura financiera dentro de los directrices dictados por la Junta Directiva.

 

16. Convocar a la Asamblea General de Accionistas a su reunión ordinaria anual, para la fecha previamente determinada por la Junta Directiva y convocar igualmente dicho órgano a sesiones extraordinarias.

 

17. Convocar a la Junta Directiva a reuniones ordinarias y extraordinarias.

 

18. Comparecer ante notario, para legalizar las decisiones de la Asamblea General de Accionistas o de la Junta Directiva que requieran elevarse a escritura pública.

 

19. En caso de que la sociedad cuente con página Web, publicar en la misma el Código de Buen Gobierno y demás documentos institucionales, información financiera o relevante para la consulta de los Accionistas e Inversionistas.

 

20. Procurar el respeto de los derechos de sus Accionistas y demás Inversionistas.

 

21. Suministrar al mercado información oportuna, completa y veraz sobre los actos o hechos, incluidas las decisiones, que tengan la potencialidad de afectar a la compañía y a sus negocios o de influir en la determinación del precio o la circulación de las acciones y demás valores emitidos por la Sociedad.

 

22. Presentar un informe semestral a la Junta Directiva sobre las operaciones con afiliadas que se hayan celebrado dentro de dicho período, así como las condiciones de las mismas.

 

23. Certificar que los estados financieros y otros informes relevantes para el público no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera situación patrimonial o las operaciones de la Sociedad.

 

24. Las demás que señale la ley, estos Estatutos y el Código de Buen Gobierno.

 

ARTÍCULO 32 REVISORÍA FISCAL: El control fiscal de la compañía será ejercicio por un Revisor Fiscal quien tendrá un (1) suplente que lo reemplazará en sus faltas temporales o absolutas. Tanto el revisor fiscal como su suplente son elegidos por la Asamblea General de Accionistas por un periodo igual al de la Junta Directiva, pero en todo caso podrá ser removido en cualquier tiempo con la mayoría absoluta de las acciones presentes en la reunión de Asamblea respectiva.

 

PARÁGRAFO 1º. PERFIL: L a Asamblea General de Accionistas designará al Revisor Fiscal entre las diferentes alternativas que se presenten, para las cuales deberán tener en cuenta que sea una persona o firma de reconocida trayectoria profesional, con experiencia en empresas agropecuarias y de alta calidad moral y ética.

 

PARÁGRAFO 2°: INHABILIDADES E INCOMPATIBILIDADES. No puede ser elegido como Revisor Fiscal quien se encuentre en cualquiera de as incompatibilidades o inhabilidades previstas en la Ley. Adicionalmente, la gestión del Revisor Fiscal debe ser libre de todo conflicto de interés que le reste independencia y ajena a cualquier tipo de subordinación respecto a los miembros de Junta Directiva y Gerentes de la Sociedad.

 

ARTÍCULO 33°. FUNCIONES DEL REVISOR FISCAL. Serán funciones del Revisor Fiscal las contenidas en el Artículo 207 del Código de Comercio, en la Ley 43 de 1990, las previstas en estos Estatutos, en el Código de Buen Gobierno, las que le señale la Asamblea General de Accionistas y las contenidas en las normas que las modifiquen, adicionen o sustituyan en especial las siguientes:

 

1. Evaluar el Sistema de Control Empresarial.

 

2. Colaborar con las entidades gubernamentales de regulación y control y rendición de los informes a que haya lugar o de terceros que lo soliciten, previa evaluación de su pertinencia.

 

3. Revisar y firmar las declaraciones tributarias, respuestas a requerimientos y otras certificaciones que requieran la firma del Revisor Fiscal, de acuerdo con la legislación vigente.

 

4. Verificar la liquidación en forma correcta y el pago oportuno de los aportes al Sistema de Seguridad Social Integral.

 

5. Verificar que la Administración cumpla con los deberes específicos establecidos por los organismos de vigilancia, en especial los relacionados con el suministro de información y la aplicación del Código de Buen Gobierno.

 

6. Conocer de las quejas que se presenten por violación de los derechos de los Accionistas.

 

ARTÍCULO 34. SECRETARIO GENERAL. La sociedad podrá tener un Secretario General de libre nombramiento y remoción de la Junta Directiva, el cual será a la vez secretario de la Asamblea General, de la Junta Directiva y de la Gerencia.

 

ARTÍCULO 35. FUNCIONES DEL SECRETARIO GENERAL: Son funciones del Secretario General las siguientes:

 

1. Llevar los libros de actas de las sesiones de la Asamblea General y de la Junta Directiva.

 

2. Comunicar las convocatorias para las reuniones de la Junta Directiva.

 

3. Mantener bajo su cuidado y en orden, los libros, documentos, cuentas, archivos, y demás enseres que se le confíen.

 

4. Coordinar todos los aspectos relacionados con el régimen de las acciones y el manejo del libro de accionistas.

 

5. Suministrar los informes que le soliciten la Junta Directiva y la Gerencia.

 

6. Asesorar al Gerente General.

 

7. Manejar las relaciones entre las entidades de Control y la sociedad.

 

8. Comunicar a los accionistas las decisiones de la Junta Directiva y de la Asamblea de Accionistas.

 

9. Cumplir los demás deberes que le imponga la Asamblea General, la Junta Directiva y la Gerencia.

 

ARTÍCULO 36. EJERCICIOS ANUALES: Cada año, con fecha Diciembre treinta y uno (31), se cortarán las cuentas para elaborar el inventario, el balance general y los demás estados financieros, los cuales pasarán al estudio de la Asamblea General, previa aprobación de la Junta Directiva, con el detalle completo del estado de resultados y los demás informes o documentos exigidos por la Ley o por las autoridades competentes.

 

ARTÍCULO 37°. REVELACIÓN DE INFORMACION FINANCIERA: La Junta Directiva y el Gerente deben procurar la revelación oportuna de la información financiera a sus accionistas y grupos de interés con el fin de permitir un conocimiento apropiado sobre la marcha y situación de la sociedad, para disponer de los elementos de juicio para la toma de decisiones. La sociedad podrá crear un punto de atención o canal de comunicación para los accionistas con la sociedad.

 

Los representantes legales de la sociedad deberán certificar que los estados financieros y otros informes relevantes no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera situación patrimonial o las operaciones del correspondiente emisor de valores.

 

PARÁGRAFO: RESPONSABILIDAD. Los representantes legales de la sociedad serán responsables del establecimiento y mantenimiento de adecuados sistemas de revelación y control de la información financiera, para lo cual deberán diseñar procedimientos de control y revelación y asegurar que la información financiera sea presentada en forma adecuada.

 

ARTÍCULO 38°. UTILIDADES: Aprobados los Estados Financieros, la Asamblea General de Accionistas procederá a distribuir las utilidades, disponiendo lo pertinente en cuanto a reservas y dividendos. La repartición de las utilidades se hará en proporción a la parte pagada del valor nominal de las acciones. La cuantía total de las utilidades repartidas a los Accionistas en cada año, no podrá ser inferior al porcentaje mínimo de obligatoria distribución según las leyes, a menos que la Asamblea General de Accionistas, en los casos autorizados, disponga lo contrario con el voto favorable de un número plural de personas que representen el setenta y ocho por ciento (78%) o más de las acciones suscritas de la Sociedad, pero los beneficios no distribuidos deberán destinarse a la formación de reservas, con sujeción a las exigencias legales y estatutarias. Las utilidades líquidas de la compañía serán calculadas de la siguiente manera:

 

1. Se toman las utilidades antes de impuestos arrojadas con base en los Estados Financieros reales y fidedignos de cada ejercicio; de este valor se restan exclusivamente los rubros correspondientes a: provisionar el impuesto de renta y complementarios; (b) enjugar las pérdidas de ejercicios anteriores que afecten el capital según los términos del parágrafo del artículo 151 del Código de Comercio; y (c) constituir las reservas para cumplir requerimientos legales.

 

2. Al saldo así determinado se le aplicará el porcentaje a distribuir de conformidad con los artículos 155 y 454 del Código de comercio, según sea la norma aplicable, o en las normas que los modifiquen, adicionen o sustituyan. Este valor será el monto mínimo a distribuir como dividendo en cada periodo. Las sumas que resultaren después de haber decretado los dividendos mínimos de acuerdo con los numerales 1 y 2 del presente parágrafo quedarán a disposición de la Asamblea General de Accionistas para efectuar las reservas estatutarias, voluntarias o para ser distribuidas como dividendos.

 

ARTÍCULO 39. RESERVA. La sociedad constituirá una reserva legal que ascenderá, por lo menos, al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, formado por el diez por ciento (10%) de las utilidades liquidas hasta cuando reserva llegue nuevamente al límite fijado. Además de las reservas ordenadas por la ley, la Asamblea General de Accionistas podrá constituir las ocasionales que considere convenientes, siempre que tenga una destinación especial. Estas reservas sólo serán obligatorias para el ejercicio en el cual se efectúen y la Asamblea General de Accionistas podrá cambiar su destinación o distribuirlas si resultaren innecesarias.

 

ARTÍCULO 40°: RESERVAS OCASIONALES: Además de las reservas ordenadas por la ley, la Asamblea General de Accionistas podrá constituir las ocasionales que considere convenientes, siempre que tengan una destinación especial. Estas reservas sólo serán obligatorias para el ejercicio en el cual se efectúen y la Asamblea General de Accionistas podrá cambiar su destinación o distribuirlas si resultaren innecesarias.

 

ARTÍCULO 41°: REPARTO DE UTILIDADES: De conformidad con el artículo 38° de los presentes estatutos, las utilidades distribuibles se repartirán entre los accionistas sin distinción de clase. Las utilidades de las acciones de la clase “A” (de entidades de naturaleza pública) se podrán capitalizar o destinar a inversiones o actividades tendientes a contribuir con el desarrollo social o del sector agropecuario con la aprobación de los titulares de dichas acciones, de conformidad con las normas legales que los rigen.

 

ARTÍCULO 42°. PÉRDIDAS: Las pérdidas, si las hubiese, se enjugarán con las reservas destinadas para ese propósito y en su defecto, con la Reserva Legal. Las reservas cuya finalidad fuere absorber determinadas pérdidas no podrán emplearse para cubrir otras distintas, salvo que así lo decida la Asamblea General de Accionistas. Si la Reserva Legal fuere insuficiente para enjugar la disminución del capital, se aplicarán a este fin los beneficios sociales de los ejercicios siguientes, hasta que se extinga dicha disminución, sin que antes puedan tener otro destino. La Asamblea General de Accionistas podrá tomar u ordenar medidas conducentes al restablecimiento del patrimonio neto cuando se presenten pérdidas que lo hayan colocado por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito de la Sociedad, tales como la venta de bienes sociales valorizados, la reducción del capital suscrito hecho conforme a la ley o la emisión de nuevas acciones. Cualquiera de estas medidas deberá tomarse dentro de los seis (6) meses siguientes a la determinación de la pérdida. De otro modo, deberá procederse a disolver la Sociedad.

 

ARTICULO 43. DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD: La Sociedad se disolverá:

 

1. Por imposibilidad de desarrollar el objeto social.

 

2. Por reducción del número de Accionistas a menos del mínimo legal.

 

3. Por decisión de la Asamblea General de Accionistas, tomada con el voto favorable de la mayoría de las acciones presentes en la respectiva reunión.

 

4. Por decisión de autoridad competente.

 

5. Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito.

 

6. Por las demás causales previstas en la Ley.

 

ARTÍCULO 44: LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD: Disuelta la Sociedad de iniciará de inmediato su liquidación y la Asamblea General de Accionistas elegirá el liquidador y su remuneración. El liquidador tendrá las facultades que le confiere la leyes y la liquidación se llevara a cabo de conformidad con las normas que le señale la Asamblea General.

 

PARÁGRAFO 1°: Salvo excepción legal expresa, cualquier acto ajeno a este fin que se efectuare, hará responsables en forma ilimitada y solidaria al Liquidador o liquidadores y al Revisor Fiscal que no se hubieran opuesto. La denominación social deberá adicionarse con las palabras: EN LIQUIDACIÓN y si se omitiere este requisito, el Liquidador o Liquidadores y el Revisor Fiscal que no se hubiese opuesto, responderán en forma ilimitada y solidaria por los daños y perjuicios que ocurrieren.

 

PARÁGRAFO 2°: Todo el proceso de liquidación se hará conforme a las normas del Código de Comercio y a las prácticas comerciales y contables, acogiéndose todos los requisitos de carácter tributario.

 

ARTÍCULO 45°: PROCESO DE LIQUIDACIÓN: El liquidador o liquidadores notificarán a los acreedores sociales, elaborarán el inventario, exigirán a los administradores la rendición de sus cuentas, cobrarán los créditos, venderán los bienes, pagarán las deudas y cumplirán las demás funciones que la ley les atribuya.

 

Concluido lo anterior y llegado el momento legal oportuno, procederá al reembolso en dinero del remanente, al mismo tiempo para todos los accionistas y en proporción a las acciones de que fueren dueños. Con todo, podrán restituirse los bienes sociales en especie, si así lo acordare la Asamblea General con el voto favorable de un número plural de personas que represente no menos del cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones suscritas y en circulación; igual mayoría se requerirá para la determinación del precio de adjudicación.

 

ARTÍCULO 46. NORMAS SOBRE ELECCIONES. En toda elección en que se haya de votarse por dos (2) o más individuos para integrar junta, comisión o cuerpo colegiado se aplicará el sistema de cuociente electoral. El cuociente se determinará dividiendo el número total de votos por el de las personas que se trata de elegir; de cada lista se escrutarán tantos nombres cuantas veces quepa el cuociente, en el número de los votos emitidos por la misma, si quedaren puestos por proveer éstos corresponderán a los residuos, en orden descendente. En caso de empate de los residuos, decidirá la suerte. Si hubiera papeletas por un número mayor que el de los asistentes, se repetirá la elección, si faltaren papeletas de hará el escrutinio computando solamente las existentes. Cuando el nombre de un candidato se repita una o más veces en una misma papeleta, no se tomará en cuenta sino una sola vez.

 

ARTÍCULO 47. PROHIBICIONES: Sin perjuicio de lo establecido en las leyes y en los presentes Estatutos, queda prohibido a la Sociedad constituirse en garante de obligaciones de sus socios o terceros, salvo:

 

1. Aquellas obligaciones que respalden a sociedades o asociaciones en las cuales la Sociedad tenga participación, limitada hasta el porcentaje de su participación en el capital de las mismas, por obligaciones contraídas por ellas frente a entidades financieras o de seguros legalmente constituidas y que estén vigiladas por autoridades para ello competentes en Colombia o en el exterior, previa aprobación de la Junta Directiva.

 

2. Aquellas obligaciones que respalden a empresas de propósito especifico, en las cuales participe la Sociedad, limitada hasta el porcentaje de dicha participación en el capital de las mismas, por obligaciones contraídas por ellas con proveedores de bienes y/o servicios.

 

PARÁGRAFO: PROHIBICIÓN A LOS ADMINISTRADORES: Los administradores de la sociedad no podrán ni por si, ni por interpuesta persona enajenar o adquirir acciones de la misma sociedad mientras estén en ejercicio de sus cargos, si no cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulación y con autorización de la Junta Directiva, otorgada con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros, excluido el del solicitante, o de la Asamblea General con el voto favorable de la mayoría ordinaria prevista en los estatutos, excluido el del solicitante.

 

ARTÍCULO 48°. REFORMAS ESTATUTARIAS: Las reformas de los presentes Estatutos, deberán ser aprobadas por la Asamblea General de Accionistas en un solo debate, en sesiones ordinarias o extraordinarias, por el número de votos correspondientes. Las reformas deberán someterse al estudio de la Superintendencia competente, en los casos en que se requiera autorización previa, y una vez autorizadas por ésta, se elevarán a Escritura Pública por el Gerente General.

 

ARTÍCULO 49. DIVULGACIÓN DE INFORMACIÓN: La Sociedad divulgará toda la información que de conformidad con la normatividad vigente debe remitir a las autoridades de inspección, vigilancia y control y al Mercado, con la periodicidad requerida.

 

La sociedad podrá poner a disposición de sus inversionistas un punto de atención que sirva de canal de comunicación entre éstos y la sociedad. También podrá divulgar toda la información que sea relevante para sus accionistas, directores o autoridades en una página web institucional. Los administradores deberán divulgar a los accionistas y demás inversionistas los resultados de operaciones materiales de la sociedad, los criterios aplicados por la administración a las negociaciones de las acciones y demás valores emitidos por la sociedad, y toda aquella información necesaria para la toma de decisiones.

 

ARTÍCULO 50. COMITÉ DE AUDITORÍA: La Sociedad tendrá un Comité de Auditoría designado por la Junta Directiva e integrado por lo menos por tres (3) miembros de la misma, incluyendo de ser posible todos los miembros independientes. El presidente del Comité de Auditoría deberá ser uno de los miembros independiente de la Junta Directiva. Los miembros del Comité de Auditoría deberán contar con adecuada experiencia para cumplir a cabalidad con las funciones que corresponden al mismo. El Revisor Fiscal de la Sociedad asistirá con derecho a voz y sin voto. Las decisiones dentro del Comité de Auditoría se adoptarán por mayoría simple. El Comité de Auditoría deberá reunirse por lo menos cada tres (3) meses. Las decisiones del Comité de Auditoría se harán constar en actas, para lo cual se aplicará lo dispuesto en el artículo 189 del Código de Comercio.

 

ARTÍCULO 51. FUNCIONES DEL COMITÉ DE AUDITORÍA: El Comité de auditoría desempeñará las siguientes funciones:

 

1. Atender los aspectos relacionados con el sistema de control empresarial, los riesgos empresariales, los entes externos de control, la evaluación de los resultados financieros.

 

2. Velar porque la preparación, presentación y revelación de la información financiera se ajuste a lo dispuesto a la ley y normas vigentes sobre la materia.

 

Para el cumplimiento de sus funciones el Comité de Auditoría podrá contratar con especialistas independientes en los casos específicos en que lo juzgue conveniente, atendiendo las políticas generales de contratación de la Sociedad.

 

Los estados financieros deberán ser sometidos a consideración del Comité de Auditoría antes de ser presentados a consideración de la Junta Directiva y de la Asamblea General de Accionistas. El comité de auditoría podrá contratar especialistas en los casos específicos en que lo juzgue conveniente atendiendo a las políticas generales de contratación de la Sociedad.

 

ARTÍCULO 52 DERECHO DE RETIRO: Habrá derecho de retiro cuando la transformación, fusión o escisión imponga a los accionistas una mayor responsabilidad o impliquen una desmejora de sus derechos patrimoniales. En estos eventos, los accionistas ausentes o disidentes tendrán derecho a retirarse de la sociedad. También procede el ejercicio de este derecho en los casos de cancelación voluntaria de inscripción en el Registro de Valores o en Bolsa de Valores.

 

Quienes ejerzan este derecho de retiro, responderán en forma subsidiaria y hasta el monto de lo reembolsado, por las obligaciones sociales contraídas hasta la inscripción del retiro en el registro mercantil.

 

PARÁGRAFO 1°. Se entiende que existe desmejora en los derechos patrimoniales de los accionistas en los siguientes casos:

 

1. Cuando de disminuya el porcentaje de participación de los accionistas en el capital social.

 

2. Cuando se disminuya el valor patrimonial de la acción o se reduzca su valor nominal, siempre que en este caso se produzca una disminución de capital.

 

3. Cuando se limite o disminuya la negociabilidad de la acción. El ejercicio del derecho de retiro y sus efectos se sujetará a la ley 222 de 1995 o las normas que las adicionen, modifiquen o sustituyan.

 

ARTÍCULO 53°. MANEJO DE LOS CONFLICTOS DE INTERÉS: Un conflicto de interés se presenta cuando en ejercicio de sus funciones y responsabilidades, administradores y trabajadores, al tomar una decisión, tienen la posibilidad de elegir entre el interés de la Empresa y su interés personal o el de tercera persona. De presentarse un conflicto de interés a un administrador o trabajador en ejercicio de sus funciones, éstos deberán actuar según los parámetros establecidos en el Código de Buen Gobierno. En el evento en que se presente el conflicto de interés a los miembros de la Junta Directiva y con ocasión de él no pueda conformarse quórum, los impedimentos deberán ser tramitados ante la Asamblea General de Accionistas.

 

ARTÍCULO 54. SOLUCION DE CONTROVERSIAS: Las controversias que ocurran en desarrollo del contrato social entre la Sociedad y los Accionistas, o entre Accionistas, o entre Accionistas, y que versen sobre temas inherentes al contrato social, en primera instancia se intentarán resolver mediante el arreglo directo, la acción de amigables componedores o la conciliación. La solución mediante estas alternativas deberá lograrse en un término de treinta (30) días hábiles siguientes a la fecha en que el motivo de controversia sea notificado por una de las partes a la otra, de lo contrario se acudirá al Arbitramento. El término de los treinta (30) días podrá prorrogarse por acuerdo entre las partes.

 

PARÁGRAFO 1°. El arbitramento será legal y se llevará a cabo en el Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Medellín, mediante un tribunal de Arbitramento o un solo arbitro.

 

PARÁGRAFO 2°. El Tribunal de Arbitramento estará integrado por tres (3) árbitros, quienes, en razón a que su fallo será en derecho, deberán ser ciudadanos colombianos en ejercicio de sus derechos civiles y abogados inscritos. Iguales requisitos se deberán cumplir si se trata de un solo árbitro.

 

PARÁGRAFO 3°. Las partes nombrarán los árbitros de común acuerdo. A falta de acuerdo, cualquiera de las partes podrá acudir al Centro de Conciliación Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Medellín, para que según las normas vigentes designe al tribunal o al árbitro, de la lista que para el efecto tenga.