Decreto 2190 de 1996
Los datos publicados tienen propósitos exclusivamente informativos. El Departamento Administrativo de la Función Pública no se hace responsable de la vigencia de la presente norma. Nos encontramos en un proceso permanente de actualización de los contenidos.
DECRETO 2190 DE 1996
(Diciembre 3)
EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA DE COLOMBIA,
En ejercicio de sus facultades legales y en especial de las conferidas en el literal b) del artículo 26 del Decreto Extraordinario 1050 de 1968,
DECRETA:
ARTÍCULO 1º. Apruébase la reforma estatutaria de IFI Leasing S.A., la cual se encuentra contenida en el Acta número 8 de la asamblea general de accionistas, sesión extraordinaria celebrada el 10 de septiembre de 1996, cuyo texto es el siguiente:
CAPÍTULO I.
NATURALEZA JURÍDICA, NOMBRE, DOMICILIO, DURACIÓN, RÉGIMEN JURÍDICO Y OBJETO
ARTÍCULO 1º. Naturaleza jurídica y denominación. La sociedad es una entidad descentralizada, indirecta del orden nacional, determinada como sociedad de economía mixta, de carácter mercantil, dedicada a la actividad financiera que desarrollan las compañías de financiamiento comercial especializadas en Leasing, y se denominara IFI Leasing S.A. Compañía de Financiamiento Comercial.
PARÁGRAFO. En virtud del presente artículo, la sociedad no estará adscrita ni vinculada a ministerio alguno.
ARTÍCULO 2º. Régimen jurídico aplicable. La sociedad estará sometida al régimen jurídico de las empresas industriales y comerciales del Estado, conforme a la ley. Los actos y hechos que la sociedad realice para el desarrollo de sus actividades industriales y comerciales, estarán sujetos a las reglas del derecho privado y a la jurisdicción ordinaria conforme a las normas de competencia sobre la materia. Aquellos que realicen para el cumplimiento de las funciones administrativas que les haya confiado la ley, son actos administrativos.
ARTÍCULO 3º. Nacionalidad. La sociedad será de nacionalidad colombiana, de acuerdo con su domicilio y lugar de constitución.
ARTÍCULO 4º. Domicilio y sucursales. El domicilio principal de la sociedad será ciudad de Santa Fe de Bogotá, Departamento de Cundinamarca, República de Colombia. Por decisión de la junta directiva, la Compañía podrá establecer sucursales agencias en cualquier lugar de Colombia o del exterior.
ARTÍCULO 5º. Término de duración. El término de duración de la sociedad será hasta el 30 de junio del año 2030 pero la asamblea general de accionistas podrá decretar una disolución anticipada o convenir la prórroga del plazo de duración, con el voto favorable de un número plural de accionistas que representen cuando menos el ochenta por ciento (80%) de las acciones suscritas.
ARTÍCULO 6º. Objeto social. El objeto de la sociedad es la adquisición a cualquier título de toda clase de bienes para realizar sobre ellos operaciones de leasing, en todas las modalidades legalmente posibles, captar dineros del público a través de certificados de depósito a término y otorgar préstamos. Para tal efecto, la sociedad podrá, con arreglo a las disposiciones legales:
a) Adquirir, conservar, gravar o enajenar toda clase de bienes que sean necesario o convenientes para el logro de sus fines principales con sujeción a la ley;
b) Girar, aceptar y negociar toda clase de títulos valores y documentos de naturaleza; civil o mercantil para los fines sociales;
c) Celebrar con establecimientos de crédito, sociedades de servicios financieros compañías aseguradoras toda clase de operaciones relacionadas con los bienes negocios de la sociedad;
d) Importar toda clase de bienes en relación con las operaciones de arrendamiento financiero o leasing que celebre;
e) Realizar toda clase de actos o contratos en relación con las operaciones de arrendamiento financiero o leasing; f) Invertir en el capital de las sociedades en que la ley permita dichas inversiones;
g) Actuar como corredora en operaciones de arrendamiento financiero que versen sobre bienes que sociedades del mismo género, constituidas conforme a la ley de otro país y con domicilio principal en el exterior, exporten para ser entregados en arrendamiento a quienes residan en Colombia. Adicionalmente, dentro de los límites legales, la sociedad podrá:
a) Captar ahorro del público a través de depósitos a término, de conformidad con las disposiciones legales;
b) Negociar títulos valores emitidos por terceros distintos a sus gerentes, directores y empleados y de cualquier otra persona que la ley o el reglamento permitan; c) Otorgar préstamos;
d) Comprar y vender títulos representativos de obligaciones emitidas por entidades de derecho público de cualquier orden;
e) Colocar, mediante comisión obligaciones y acciones emitidas por terceros en las modalidades que autorice el Gobierno Nacional;
f) Otorgar financiación mediante la aceptación de letras de cambio de acuerdo a las normas;
g) Otorgar avales y garantías en los términos que para el efecto autorice la junta directiva del Banco de la República y el Gobierno Nacional, de conformidad con sus facultades legales; h) Efectuar operaciones de compra de carteras o factoring sobre toda clase de títulos;
i) Efectuar como intermediario operaciones de mercado cambiario, de acuerdo a los términos que expida la junta directiva del Banco de la República;
j) Realizar las demás operaciones autorizadas a las compañías de financiamiento comercial. Se entienden incluidos en el objeto social los actos directamente relacionados con el mismo y los que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivadas de la existencia y actividad de la sociedad.
CAPÍTULO II.
TUTELA GUBERNAMENTAL
ARTÍCULO 7º. Tutela gubernamental. En virtud del artículo uno de los presentes estatutos, corresponde a las entidades estatales accionistas de la sociedad, el ejercicio de la tutela gubernamental sobre la misma, para lo cual el presidente rendirá informe a la asamblea general, en la forma por esta determinada, a fin de establecer si la gestión realizada por los demás órganos sociales ha seguido las políticas trazadas por el mismo órgano directivo.
CAPÍTULO III.
CAPITAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS
ARTÍCULO 8º. Capital autorizado. El capital autorizado de la sociedad es la suma de ocho mil millones de pesos ($8.000.000.000) moneda corriente, dividido en ocho millones (8.000.000) de acciones nominativas y ordinarias, cada una de valor nominal de mil pesos ($1.000) moneda corriente.
ARTÍCULO 9º. Capital suscrito. El capital suscrito y pagado de la sociedad es la cantidad de cuatro mil setecientos ochenta y ocho millones novecientos ochenta y tres mil pesos moneda corriente ($4.788.983.000) moneda corriente, representado en cuatro millones setecientos ochenta y ocho mil novecientos ochenta y tres (4.788.983) acciones, distribuido de la siguiente manera:
Accionista |
Valor Aportes |
Acciones Poseídas |
Porcentaje Participación |
31-mar-96 |
31-mar-96 |
||
IFI |
3.351.006.000 |
3.351.006 |
69.973228 |
FNG |
1.430.830.000 |
1.430.830 |
29.877533 |
Fondo de Empleados de Corfidesarrollo |
4.289.000 |
4.289 |
0.089560 |
Desarrollamos |
1.429.000 |
1.429 |
0.029839 |
Caja Prev IFI |
1.429.000 |
1.429 |
0.029839 |
Totales |
4.788.983.000 |
4.788.983 |
100.000.000 |
ARTÍCULO 10°. Derechos de los accionistas. Cada acción conferirá por igual los siguientes derechos a sus titulares:
1. El de participar en las deliberaciones de la asamblea general y de votar en ella.
2. El de percibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio.
3. El de inspeccionar libremente los libros y papeles sociales dentro de los quince (15) días hábiles anteriores a las reuniones de la asamblea general en que se examinen los balances de fin de ejercicio.
4. El de recibir en caso de liquidación de la compañía una parte proporcional de los activos sociales una vez pagado el pasivo externo de la sociedad.
ARTÍCULO 11. Títulos. A todo suscriptor se le hará entrega de los títulos que justifiquen su calidad de accionistas. Los títulos serán nominativos y se expedirán en series continuas, con las firmas del representante legal y del secretario y en ellos se indicara:
1. El nombre de la persona o sociedad a cuyo favor se expiden.
2. La denominación de la sociedad, su domicilio principal, la notaría, número y fecha de la escritura por la cual fue constituida y la resolución de la Superintendencia Bancaria que autorizó su funcionamiento.
3. La cantidad de acciones que represente cada título y el valor nominal de las mismas.
PARÁGRAFO. Antes de ser liberadas totalmente las acciones sólo podrán expedirse certificados provisionales, con las mismas especificaciones de los definitivos.
ARTÍCULO 12. Emisión y colocación de acciones. Las acciones en reserva o las que emita posteriormente la sociedad serán colocadas de acuerdo a lo previsto en estos estatutos, y en el reglamento de emisión y colocación de acciones que debe elaborar y aprobar la junta directiva de la sociedad. Si el pago de ellas se hiciere por instalamentos el suscriptor deberá cubrir, de contado y en dinero efectivo, al momento de la suscripción, por lo menos el cincuenta por ciento (50%) del valor de cada acción que suscribe. El plazo para el pago de las cuotas pendientes no excederá de un ano, contado desde la fecha de la suscripción. Los accionistas de la compañía en toda emisión de acciones gozaran del derecho de preferencia, para lo cual se aplicaran las normas legales vigentes aplicables a la materia.
ARTÍCULO 13. Acciones en comunidad. Las acciones serán indivisibles respecto de la sociedad. Cuando una o varias acciones pertenezcan en común y proindiviso a varias personas la sociedad hará inscripción a favor de todos los comuneros, y estos designaran un representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionista. A falta de acuerdo, el juez del domicilio social designara el representante de tales acciones a petición de cualquier interesado. El albacea con tenencia de bienes representara las acciones que pertenezcan a la sucesión ilíquida. A falta de albacea la representación se llevara por la persona que elijan por mayoría de votos los sucesores reconocidos en cl juicio.
ARTÍCULO 14. Derecho de preferencia. Los accionistas que deseen enajenar sus acciones, en todo o en parte, deberán ofrecerlas en primer lugar a los demás accionistas. Dicha limitación no tendrá lugar cuando se trate de la enajenación de acciones por parte de directivos o administradores que las posean en razón del cargo que desempeñan. La oferta se hará por escrito mediante comunicación enviada a la dirección del ultimo domicilio registrada en la sociedad a través del presidente de la compañía y en ella se indicaran el número de acciones a enajenar, el precio y la forma de pago de las mismas. Dichos accionistas gozaran de un término de quince (15) días hábiles para aceptar o no la oferta. La adquisición por parte de los accionistas será proporcional a las acciones que posean en la compañía. Vencido el término anterior, las acciones que no hayan sido negociadas podrán ser cedidas libremente a terceros. Si los accionistas estuvieren interesados en adquirir las acciones total o parcialmente, pero discreparen con el oferente respecto del precio o de la forma de pago, o de ambos, estos serán fijados por peritos designados por las partes o en su defecto por la Cámara de Comercio de Santa Fe de Bogotá. En este evento la negociación se perfeccionara dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la rendición del experticio. El derecho de preferencia se tendrá en cuenta tanto para la suscripción como la negociación de acciones.
PARÁGRAFO. Se entenderá lo expresado en este artículo, sin perjuicio de la aplicación de las normas constitucionales y legales sobre democratización de la propiedad.
ARTÍCULO 15. Libro de registro de acciones. La sociedad inscribirá las acciones en un libro de registro ante la Cámara de Comercio en el cual se anotaran los títulos expedidos, con la indicación de su número y fecha de inscripción; la enajenación o traspaso de acciones; los embargos y demandas judiciales que se relacionen con ellas, y las prendas y demás gravámenes o limitaciones del dominio.
ARTÍCULO 16. Comunicaciones oficiales. Todo accionista deberá registrar su dirección o la de sus representantes legales o apoderados. Quienes no cumplan con este requisito no podrán reclamar a la sociedad por no haber recibido oportunamente las comunicaciones oficiales que sean del caso.
ARTÍCULO 17. Extravío de títulos. En caso de hurto o robo de un título, la sociedad sustituirá entregándole un duplicado al propietario que aparezca inscrito en el libro de registro y, en todo caso, presentando copia autentica de la denuncia penal correspondiente. En todo caso el titular del derecho deberá iniciar ante la autoridad competente el proceso de cancelación y reposición del título. Cuando el accionista solicite un duplicado por perdida del título, dará la garantía que le exija la junta directiva. En caso de deterioro, la expedición de un duplicado requerirá la entrega por parte del accionista de los títulos originales para que la sociedad los anule.
CAPÍTULO IV.
BALANCES, RESERVAS Y UTILIDADES
ARTÍCULO 18. Balance general. Anualmente a treinta y uno (31) de diciembre se cortaran las cuentas para hacer el inventario y el balance general correspondiente, así como el estado de pérdidas y ganancias del ejercicio. El balance, el inventario, los libros y demás piezas justificativas de los informes, serán depositados en la oficina de la presidencia con una antelación de quince (15) días hábiles al señalado para la reunión de la asamblea, con el fin de que puedan ser examinados por los accionistas.
ARTÍCULO 19. Aprobación del balance. El balance debe ser presentado para la aprobación de la asamblea general de accionistas, por la junta directiva y el presidente con los demás documentos a que se refieren los artículos 291 y 446 del Código de Comercio; para su aprobación deberá obtener la mayoría de los votos presentes.
ARTÍCULO 20. Reserva legal. Deberá constituirse una reserva legal que ascenderá por lo menos al 50% del capital suscrito, formada por el 10% de las utilidades liquidas de cada ejercicio. Sólo será procedente la reducción de la reserva legal cuando tenga por objeto conjugar pérdidas acumuladas que excedan del monto total de las utilidades obtenidas en el correspondiente ejercicio y de las no distribuidas de los ejercicios anteriores o cuando el valor liberado se destine a capitalizar la entidad mediante la distribución de dividendo en acciones.
ARTÍCULO 21. Reservas ocasionales. La asamblea general de accionistas podrá crear e incrementar reservas ocasionales cuando tengan un destino especial, y con sujeción a las disposiciones legales.
ARTÍCULO 22. Dividendos. Hechas las reservas a que se refieren los artículos anteriores, así como las apropiaciones para el pago de impuestos, se repartirá como dividendo por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de Las utilidades liquidas obtenidas en cada ejercicio o del saldo de las mismas si se tuvieren que enjugar perdidas de ejercicios anteriores. Si la suma de las reservas legales, estatutarias y ocasionales excediere del ciento por ciento (100%) del capital suscrito, el porcentaje obligatorio de utilidades liquidas que deberá repartir la sociedad se elevara al setenta por ciento (70%) a menos que la asamblea general con el voto de no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones representadas en ella, disponga otra cosa.
ARTÍCULO 23. Dividendos no reclamados oportunamente. La sociedad no reconocerá intereses por los dividendos que no sean reclamados oportunamente, los cuales quedaran en la caja de la sociedad en depósito disponible a la orden de sus dueños.
CAPÍTULO V.
ORGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO 24. Organos de la sociedad. La sociedad tiene los siguientes órganos de asesoría, dirección, administración, fiscalización y control interno:
1. Asamblea general de accionistas.
2. Junta directiva.
3. Presidente.
4. Revisor fiscal.
5. Unidad especial de control interno.
CAPÍTULO VI.
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTÍCULO 25. Asamblea general de accionistas. Composición. La asamblea general de accionistas se compone de los accionistas inscritos en el libro de registro de acciones o de sus representantes o mandatarios, reunidos conforme a las prescripciones de los presentes estatutos y la ley. En las deliberaciones de la asamblea general cualquier persona tendrá tantos votos como número de acciones poseídas o representadas, sin restricción alguna.
ARTÍCULO 26. Representación. Los accionistas podrán hacerse representar en las reuniones de la asamblea mediante poder otorgado por escrito en el que se indique: el nombre del apoderado, la persona en quien este puede sustituirlo y la fecha de la reunión para la cual se confiere. Cuando se trate de poderes que comprenden dos o más reuniones, este deberá otorgarse por escritura pública o por documento legalmente reconocido.
ARTÍCULO 27. Prohibiciones. Salvo los casos de representación legal, los administradores y empleados de la sociedad, mientras estén en el ejercicio de sus funciones, no podrán representar en las reuniones de la asamblea general de Accionistas, acciones distintas de las propias, ni sustituir los poderes que para este efecto se les confieran. Tampoco podrán votar los balances y cuentas de fin de ejercicio, ni las de liquidación.
ARTÍCULO 28. Clase de reuniones. Las reuniones de la asamblea general de accionistas podrán ser ordinarias o extraordinarias. La reunión ordinaria se realizara dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha de corte de cuentas y fin de ejercicio, en el domicilio social, el día, mes y hora que determine la junta directiva; las extraordinarias se llevaran a cabo cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la compañía así lo exijan, previa convocatoria efectuada en la forma indicada en el artículo treinta (30) de estos estatutos. No obstante podrá reunirse sin previa citación y en cualquier sitio, cuando estén representadas la totalidad de las acciones suscritas.
ARTÍCULO 29. Reunión ordinaria. La reunión ordinaria tendrá por objeto examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances del ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social. Si no fuere convocada la asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las diez horas antes meridiano (10:00 a.m.) en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la sociedad. Los administradores permitirán el ejercicio del derecho de inspeccionar los libros y papeles de la sociedad a sus accionistas o sus representantes, durante los quince (15) días hábiles anteriores a la reunión
ARTÍCULO 30. Reuniones extraordinarias. La asamblea general de accionistas podrá ser convocada a sesiones extraordinarias por la junta directiva, el presidente, el revisor fiscal, y en los casos previstos por la ley o por el Superintendente Bancario. Igualmente se reunirá a solicitud de un número plural de accionistas que represente por lo menos la quinta parte de las acciones suscritas, caso en el cual la citación se hará por junta directiva, el presidente, o por el revisor fiscal. Los solicitantes podrán acudir al Superintendente Bancario para que este ordene hacerla si quienes están obligados no cumplieren con este deber. En las reuniones extraordinarias la asamblea únicamente podrá tomar decisiones relacionadas con los temas previstos en el orden del día, incluidos en la convocatoria. No obstante con el voto favorable del setenta por ciento (70%) de las acciones representadas, la asamblea podrá ocuparse de otros temas una vez agotado el orden del día.
ARTÍCULO 31. Convocatoria. La convocatoria a las reuniones de la asamblea se hará con cinco (5) días comunes de anticipación por medio de comunicaciones escritas enviadas a cada uno de los accionistas a la última dirección de su domicilio registrada en las oficinas de la sociedad. La citación deberá contener la fecha, hora y lugar en que deba reunirse la asamblea de accionistas, así como el objeto de la convocatoria cuando sea extraordinaria. Cuando se trate de aprobar balances de fin de ejercicio, la convocatoria deberá hacerse con una anticipación de quince (15) días hábiles. En el acta de la sesión correspondiente se dejara constancia de la forma como se hizo la citación.
ARTÍCULO 32. Quórum para deliberar. La asamblea podrá deliberar y decidir con un número plural de personas que represente por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones suscritas: Las decisiones se tomaran por mayoría de los votos presentes, salvo los casos en que la ley o estos estatutos requieran para determinados actos una mayoría especial. Si el quórum para deliberar y decidir no llegare a completarse se convocara una nueva asamblea la cual sesionara y decidirá válidamente con un número plural de personas, cualquiera que sea la cantidad de acciones representadas, que deberá efectuarse no antes de los diez (10) días hábiles ni después de los treinta (30) días hábiles, contados a partir de la fecha fijada para la primera reunión. Cuando la asamblea se reúna por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, podrá deliberar y decidir válidamente con dos o más personas cualquiera que sea el número de acciones que representen.
PARÁGRAFO. Ninguna votación estará sometida a la limitación prevista por el artículo 428 del Código de Comercio.
ARTÍCULO 33. Quórum decisorio especial. Se requiere el voto de un número plural de personas que represente por lo menos los siguientes porcentajes de las acciones suscritas, para adoptar las decisiones que se enumeran a continuación:
1. Reparto de utilidad estatuto de dividendo en suma inferior al cincuenta por ciento (50%) de las utilidades líquidas, setenta por ciento (70%) de las acciones representadas en la reunión.
2. Elección de revisor fiscal mayoría absoluta de las acciones suscritas.
3. Reformas estatutarias, 70% de las acciones suscritas.
4. Prórroga del termino de duración, 70% de las acciones suscritas.
5. Cuando se trate de reformas o transformaciones que impliquen para los socios una mayor responsabilidad que la contraída por ellos bajo la forma de anónima, se requerirá el voto unánime de todos los accionistas de la sociedad.
ARTÍCULO 34. Obligatoriedad de las decisiones. Las decisiones de la asamblea adoptadas con los requisitos previstos en la ley y en estos estatutos, obligarán a todos los socios, aun a los ausentes y disidentes, siempre que tengan carácter general.
ARTÍCULO 35. Elecciones. Siempre que se trate de elegir a dos o más personas para integrar una misma junta, comisión o cuerpo colegiado, se aplicara el sistema de cuociente electoral. Este se determinara dividiendo el número total de los votos válidos emitidos, por el de las personas que vayan a elegirse. El escrutinio se comenzará por la lista que hubiere obtenido mayor número de votos y así en orden descendente. De cada lista se declaran elegidos tantos nombres cuantas veces quepa el cuociente en el número de votos emitidos por la misma y si quedaren puestos por proveer estos corresponderán a los residuos más altos, escrutándolos en el mismo orden descendente. En caso de empate de los residuos decidirá la suerte. Los votos en blanco sólo se computaran para determinar el cuociente electoral. Las personas elegidas no podrán ser reemplazadas en elecciones parciales sin proceder a una nueva elección por el sistema de cuociente electoral, a menos que las vacantes se provean por unanimidad.
ARTÍCULO 36. Funciones de la asamblea. Son funciones de la asamblea general de accionistas:
1. Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos.
2. Considerar los informes de la junta directiva y el presidente sobre el estado de los negocios sociales y el informe del revisor fiscal.
3. Examinar y aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deben rendir los administradores.
4. Disponer de las utilidades sociales conforme a la ley y a estos estatutos.
5. Constituir o incrementar las reservas ocasionales o estatutarias.
6. Fijar el monto del dividendo así como la forma y plazo en que se pagará.
7. Nombrar y remover a los miembros de la junta directiva y el revisor fiscal con sus respectivos suplentes y fijarles su remuneración.
8. Nombrar al liquidador de la sociedad.
9. Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios, directivos y el revisor fiscal.
10. Decretar la emisión de títulos representativos de obligaciones.
11. Autorizar a la sociedad la emisión de bonos y de otras formas de endeudamiento permitidas por la ley para las compañías de financiamiento comercial.
12. Delegar en la junta directiva o en el presidente, aquellas funciones cuya delegación no este prohibida por la ley.
13. Trazar las políticas a través de las cuales se llevara a cabo el control interno de I a sociedad, que deberá cumplirse en toda la escala de la estructura administrativa, de acuerdo a la Constitución y la ley.
14. Adoptar las medidas que reclame el cumplimiento de los estatutos y el interés común de los asociados.
15. Las demás que le señalan las leyes y estos estatutos, y todas aquellas que no correspondan a otro órgano social
ARTÍCULO 37. Libro de actas. Lo ocurrido en las reuniones de la asamblea se hará constar en un libro de actas que serán firmadas por el presidente de la asamblea y su secretario, o en su defecto por el revisor fiscal. Las actas se encabezaran con un número y expresarán cuando menos el lugar, la fecha y la hora de reunión, el número de acciones suscritas, la forma y antelación de la convocatoria, la lista de los asistentes con indicación del número de acciones propias o ajenas que represente, los asuntos tratados, las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos en favor, o en contra o en blanco, las constancias escritas presentadas por los asistentes, las designaciones efectuadas, y la fecha y hora de clausura.
CAPÍTULO VII.
JUNTA DIRECTIVA
ARTÍCULO 38. Junta directiva. Composición. La sociedad tendrá una junta directiva compuesta por cinco (5) miembros principales y cinco (5) miembros suplentes personales de los principales. Tanto los miembros principales como los miembros suplentes serán elegidos por la asamblea general de accionistas.
ARTÍCULO 39. Atribuciones de la Junta. Son atribuciones de la junta directiva:
a) Nombrar y remover a los empleados cuya designación no corresponda a la asamblea general de accionistas;
b) Designar al presidente de la sociedad y a sus suplentes;
c) Crear los demás empleos o conformar los comités que considere necesarios para el buen servicio de la empresa, señalarles sus funciones, remuneración y fijar los beneficios laborales extralegales de los trabajadores oficiales de la entidad;
d) Delegar en el presidente o en cualquier otro empleado, las funciones cuya delegación no este prohibida por la ley o estos estatutos;
e) Autorizar al presidente para comprar, vender o gravar bienes muebles e inmuebles y para celebrar los actos y contratos que comprometan a la sociedad y cuya cuantía no exceda los límites que la junta directiva dispondrá como aquellos a partir de los cuales requerirá de su autorización;
f) Fijar cada año una cuantía máxima hasta la cual el presidente, sin necesidad de autorización de la junta directiva, podrá comprar, vender o gravar bienes muebles e inmuebles y celebrar los actos y contratos que comprometan a la sociedad;
g) Convocar a la asamblea a su reunión ordinaria, cuando no lo haga oportunamente el Presidente, o a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue conveniente;
h) Impartirle al presidente las instrucciones, orientaciones y órdenes que juzgue convenientes, así como formular las políticas generales de la sociedad;
i) Presentar a la asamblea general los informes que ordene la ley;
j) Determinar las partidas que se deseen llevar a fondos especiales;
k) Examinar cuando lo tenga a bien, los libros, documentos, oficinas, instalaciones, depósitos y caja de la compañía;
l) Autorizar la apertura de sucursales, agencias o dependencias, dentro o fuera del país;
m) Tomar las decisiones que no correspondan a la asamblea o a otro órgano de la sociedad;
n) Aprobar el reglamento de emisión y colocación de acciones de la sociedad;
o) Cumplir y hacer cumplir las decisiones que adopta la asamblea general de accionistas y las suyas propias, así como servir de órgano consultivo de la presidencia; p) Aprobar el presupuesto de funcionamiento.
ARTÍCULO 40. Período de la junta. Los miembros principales y suplentes de la junta directiva serán elegidos por un periodo de un año y podrán ser reelegidos indefinidamente o removidos libremente antes del vencimiento de su periodo. Si la asamblea no hiciere nueva elección de directores, se entenderá prorrogado su mandato hasta tanto no se efectúe nueva designación y los elegidos sean declarados hábiles por la Superintendencia Bancaria. Una vez nombrados o elegidos, los directores deberán posesionarse y prestar juramento ante dicha Superintendencia.
ARTÍCULO 41. Designación de presidente y vicepresidente de la junta. Dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha en que haya tenido lugar la asamblea anual de accionistas, los directores elegidos en dicha asamblea, después de la debida calificación, tendrán una reunión en que elegirán presidente de su seno, vicepresidente y los demás empleados requeridos por los estatutos que deban elegirse anualmente.
ARTÍCULO 42. Directores suplentes. Las suplencias serán personales y los suplentes no ocuparán el lugar del principal sino cuando este manifieste a la sociedad que dejará de asistir a las sesiones por un periodo continuo que exceda un mes. La ausencia de un miembro de la junta directiva por un período mayor de tres meses producirá la vacante del Director, y en su lugar ocupará el puesto su suplente por el resto del periodo para que fuere elegido. Los suplentes podrán ser llamados en cualquier momento a las deliberaciones de la junta, aun en los casos en que no les corresponda asistir, pero en tal evento no tendrán voto. A la Junta podrá asistir el Presidente de la sociedad, quien tampoco tendrá voto.
ARTÍCULO 43. Reuniones junta directiva. La junta directiva se reunirá por lo menos una vez al mes en las fechas en que ella determine y/o cuando sea convocada por ella misma, por el presidente, por el revisor fiscal, o por dos de sus miembros que actúen como principales.
ARTÍCULO 44. Decisiones de la junta directiva. La junta directiva podrá deliberar y decidir válidamente con la presencia y los votos de la mayoría absoluta de sus miembros
CAPÍTULO VIII.
PRESIDENTE
ARTÍCULO 45. Presidente y representación legal. La sociedad tendrá un presidente elegido por la Junta directiva. El presidente ejercerá las funciones de representante legal con sujeción a la ley, a los reglamentos y resoluciones de la asamblea, de la junta directiva y con las limitaciones y atribuciones previstas en estos estatutos. El presidente tendrá dos suplentes quienes lo reemplazarán en sus funciones temporales o definitivas. La junta directiva determinará y nombrará dentro de los funcionarios de la entidad, el primero y el segundo suplente del presidente.
ARTÍCULO 46. Nombramiento y período. El presidente será nombrado por la junta directiva, su nombramiento deberá quedar inscrito ante la Cámara de Comercio y este tendrá la calidad de empleado público. Deberá tomar posesión de su cargo ante la junta directiva y ante la Superintendencia Bancaria con base en copia autentica del acta en que conste la designación. Hecha la inscripción, el nombrado conservará el carácter de tal mientras no sea registrado un nuevo nombramiento. El presidente no podrá ejercer las funciones de su cargo mientras su posesión ante la Superintendencia Bancaria no se haya verificado. No obstante lo dispuesto en este artículo, podrá ser reelegido, y será de libre nombramiento y remoción por la junta directiva, conforme a estos estatutos y a la ley.
ARTÍCULO 47. Funciones del presidente. El presidente de la compañía, quien será la máxima autoridad administrativa, desempeñara las siguientes funciones:
1. Funciones ejecutivas, administrativas, de control, de asesoría, y podrá contratar servicios de consultoría para la presidencia especialmente en las siguientes áreas:
a) Manejo financiero;
b) Manejo administrativo;
c) Manejo Contable;
d) Manejo operativo y,
e) Jurídico.
2. Representar a la sociedad judicial o extrajudicialmente ante los asociados, ante terceros y ante toda clase de autoridades judiciales y administrativas.
3. Ejecutar los acuerdos y resoluciones de la asamblea general y de la junta directiva.
4. Realizar y celebrar todos los actos o contratos que tiendan a cumplir los fines de la sociedad. No obstante, requerirá autorización de la junta directiva de la sociedad para la celebración de todo acto o contrato cuya cuantía individual exceda de 1.000 salarios mínimos legales mensuales por operación.
5. Podrá comprar, vender o gravar bienes muebles e inmuebles y celebrar los actos y contratos que comprometan a la sociedad de acuerdo con las disposiciones que para el efecto fije la junta directiva.
6. Además de lo anterior el presidente tendrá a su cargo todas las funciones que lo señale la junta directiva o la asamblea de accionistas, con las limitaciones establecidas en estos estatutos.
7. Ejercer las demás funciones que le deleguen la asamblea general y la junta directiva cuando por su naturaleza sean delegables y las demás que le señale la ley.
8. Nombrar al jefe de control interno.
CAPÍTULO IX.
CONTROL INTERNO
ARTÍCULO 48. Control interno. El control interno se ejercerá de acuerdo a lo establecido para ese efecto en los presentes estatutos, la Constitución y la ley.
ARTÍCULO 49. Sistema de control interno de la sociedad. El presidente tendrá la responsabilidad de establecer y desarrollar el sistema de control interno en la sociedad. Además deberá velar por el establecimiento formal de un sistema de evaluación y control de gestión, según lo establecido en la Constitución y la ley. No obstante, la aplicación de los métodos y procedimientos al igual que la calidad, eficiencia y eficacia del control interno, también será de responsabilidad de los jefes de cada una de las distintas dependencias de la sociedad.
ARTÍCULO 50. Unidad especial de control interno. La unidad especial de control interno es el órgano encargado de llevar a cabo el control. en la manera establecida por el comité especial de control interno. Deberá además determinar la introducción de los correctivos necesarios para el cumplimiento de las metas u objetivos previstos por este. La unidad de control interno estará integrada por el jefe de control interno y los funcionarios que el comité de control interno determine.
ARTÍCULO 51. Jefe de control interno. La sociedad tendrá un funcionario que hará las veces de jefe de control interno y que tendrá la calidad de empleado público. Este, será de libre nombramiento o remoción, designado por el presidente de la sociedad de acuerdo con los presentes estatutos. Para poder desempeñar el cargo, el funcionario deberá acreditar formación profesional o tecnológica, relacionada con las actividades objeto de control. Tendrá este funcionario, las funciones que le determine la ley.
PARÁGRAFO. En ningún caso, el jefe de control interno, podrá participar en los procedimientos administrativos de la sociedad.
CAPÍTULO X.
REVISOR FISCAL
ARTÍCULO 52. Revisor fiscal. Nombramiento y período. El revisor fiscal será elegido y/o removido por la asamblea general de accionistas con la mayoría absoluta de las acciones suscritas, para un período igual al de la junta directiva, pero podrá ser reelegido indefinidamente o removido libremente antes del vencimiento del mismo. El revisor fiscal tendrá un suplente que lo reemplazará en sus faltas absolutas o temporales. Tanto el revisor fiscal como su suplente deberán tomar posesión de su cargo ante la Superintendencia Bancaria.
ARTÍCULO 53. Incompatibilidad. No podrán ser revisores fiscales los asociados de la misma compañía o de sus matrices o subordinadas; quienes estén ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, o sean consocios de los administradores y funcionarios directivos, el cajero, auditor o contador de la misma sociedad, quienes desempeñen en la misma compañía o en sus subordinadas cualquier otro cargo. Quien haya sido elegido como revisor fiscal, no podrá desempeñar en la misma sociedad, ni en sus subordinadas ningún otro cargo durante el período respectivo.
CAPÍTULO XI.
CLÁUSULA COMPROMISORIA
ARTÍCULO 54. Cláusula compromisoria. Todas las diferencias que ocurran durante la existencia de la sociedad o en el período de su liquidación, sean entre los socios o entre estos y la sociedad, en cuanto a la interpretación, ejecución o cumplimiento del presente contrato, cualquiera que sea su naturaleza, se someterán a la decisión de un tribunal de arbitramento que fallará en derecho, constituido por tres (3) árbitros designados conjuntamente por las partes. A falta de acuerdo cualquiera de ellas podrá acudir al juez civil del circuito correspondiente al domicilio de la sociedad con el fin de que requieran a la parte renuente para que efectúe la designación, y si este no lo hiciere, lo haga el juez a petición del interesado acompañando copia del pacto arbitral. El tribunal funcionaría en la ciudad de Santa Fe de Bogotá y se someterá a lo dispuesto en los códigos de comercio, de procedimiento civil, Decreto 2279 de 1989, y demás normas pertinentes, o que adicionen, modifiquen o deroguen las anteriores.
CAPÍTULO XII.
RÉGIMEN DE PERSONAL
ARTÍCULO 55. Régimen de personal. Todos los servidores públicos que prestan sus servicios a la sociedad serán trabajadores oficiales, salvo quienes desempeñen el cargo de presidente y jefe de control interno, quienes serán empleados públicos.
CAPÍTULO XIII.
PROHIBICIONES Y REFORMAS AL CONTRATO SOCIAL
ARTÍCULO 56. Prohibiciones. Ningún accionista o empleado podrá revelar a extraños las operaciones de la sociedad salvo que así lo exijan las entidades o los funcionarios que por ley o estos estatutos estén autorizados.
ARTÍCULO 57. Reformas al contrato social. Las reformas a los estatutos deberán ser aprobadas por la asamblea general con el quórum previsto en estos estatutos. Corresponde al presidente cumplir las formalidades a que haya lugar.
ARTÍCULO 2º. El presente decreto rige a partir de la fecha de su publicación y deroga las disposiciones que le sean contrarias.
PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE.
Dado en Santa Fe de Bogotá, D. C., a los 3 días del mes de diciembre del año 1996.
ERNESTO SAMPER PIZANO
EL MINISTRO DE DESARROLLO ECONÓMICO,
ORLANDO CABRALES MARTÍNEZ.
NOTA: Publicado en el Diario Oficial N. 42935 de diciembre de 1996.