Decreto 398 de 2020

Fecha de Expedición: 13 de marzo de 2020

Fecha de Entrada en Vigencia:

Medio de Publicación:

SECTOR COMERCIO INDUSTRIA Y TURISMO
- Subtema: Decreto Único Reglametario

Adiciona reglamentación sobre el desarrollo de las reuniones no presenciales de las juntas de socios, asambleas generales de accionistas o juntas directivas, contenidas en el código de comercio.

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DECRETO 398 DE 2020

 

(Marzo 13)

 

Por el cual se adiciona el Decreto 1074 de 2015, Decreto Único Reglamentario del Sector Comercio, Industria y Turismo, para reglamentar parcialmente el artículo 19 de la Ley 222 de 1995, en lo referente al desarrollo de las reuniones no presenciales de las juntas de socios, asambleas generales de accionistas o juntas directivas, y se dictan otras disposiciones

 

EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA DE COLOMBIA

 

En uso de sus atribuciones constitucionales y legales, y en desarrollo de lo previsto en el artículo 19 de la Ley 222 de 1995, modificado por-el artículo 148 del Decreto Ley 019 de 2012, y

 

CONSIDERANDO

 

Que según establece el artículo 422 del Código de Comercio «Las reuniones ordinarias de la asamblea se efectuarán por lo menos una vez al año, en las fechas señaladas en los estatutos y, en silencio de éstos, dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio, para examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social. Si no fuere convocada, la asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las 10 a.m., en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la sociedad. [...]»

 

Que de conformidad con lo previsto por el artículo 19 de la Ley 222 de 1995, modificado por el artículo 148 del Decreto Ley 019 de 2012, «Siempre que ello se pueda probar, habrá reunión de la junta de socios, de asamblea general de accionistas o de junta directiva cuando por cualquier medio todos los socios o miembros puedan deliberar y decidir por comunicación simultánea o sucesiva. En este último caso, la sucesión de comunicaciones deberá ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio empleado.»

 

Que, en este sentido, resulta necesario reglamentar las reglas que rigen la convocatoria, quorum y mayorías de las juntas de socios, asambleas generales de accionistas o juntas directivas no presenciales.

 

Que el Ministerio de Salud y Protección Social expidió la Resolución 385 del 12 de marzo de 2020, «Por la cual se declara la emergencia sanitaria por causa del coronavirus COVID-19 y se adoptan medidas para hacer frente al virus», en la cual se establecieron disposiciones destinadas a la prevención y contención del riesgo epidemiológico asociado al COVID-19.

 

Que, por regla general, las reuniones ordinarias del órgano social competente se deben realizar antes del 31 de marzo de cada año, por lo que resulta necesario la adopción expedita de las normas de que trata el Presente Decreto, con el fin de evitar la congregación de personas en las reuniones ordinarias correspondientes al presente ejercicio.

 

En este contexto, teniendo en cuenta los calendarlos previstos para la realización de las reuniones ordinarias de las juntas de socios, asambleas generales de accionistas o juntas directivas de las personas jurídicas, resulta pertinente aplicar la excepción de que trata el inciso 2 del artículo 2.1.2. 1.14 del Decreto 1081 de 2015, «Decreto Único Reglamentario de la Presidencia de la República», con el fin de reglamentar las reglas que rigen la realización de reuniones no presenciales de juntas de socios, asambleas generales de accionistas o juntas directivas,

 

En mérito de lo expuesto,

 

DECRETA

 

ARTÍCULO  1. Adición del capítulo 16 del título 1 de la parte 2 del libro 2 del Decreto 1074 de 2015, Decreto Único Reglamentario del Sector Comercio, Industria y Turismo. Adiciónese el capítulo 16 del título 1 de la parte 2 del libro 2 del Decreto 1074 de 2015, Decreto Único Reglamentario del Sector Comercio, Industria y Turismo, el cual quedará así:

 

«CAPÍTULO 16

 

REUNIONES NO PRESENCIALES DE JUNTAS DE SOCIOS, ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS O JUNTAS DIRECTIVAS

 

ARTÍCULO 2.2.1.16.1. Reuniones no presenciales. Para los efectos de las reuniones no presenciales de que trata el artículo 19 de la Ley 222 de 1995, modificado por el artículo 148 del Decreto Ley 019 de 2012, cuando se hace referencia a «todos los socios o miembros» se entiende que se trata de quienes participan en la reunión no presencial, siempre que se cuente con el número de participantes necesarios para deliberar según lo establecido legal o estatutariamente.

 

El representante legar deberá dejar constancia en el acta sobre la continuidad del quórum necesario durante toda la reunión. Asimismo, deberá realizar la verificación de identidad de los participantes virtuales para garantizar que sean en efecto los socios, sus apoderados o los miembros de junta directiva.

 

Las disposiciones legales y estatutarias sobre convocatoria, quorum y mayorías de las reuniones presenciales serán igualmente aplicables a las reuniones no presenciales de que trata el artículo 19 de la Ley 222 de 1995, modificado por el artículo 148 del Decreto Ley 019 de 2012.

 

PARÁGRAFO. Las reglas relativas a las reuniones no presenciales serán igualmente aplicables a las reuniones mixtas, entendiéndose por ellas las que permiten la presencia física y virtual de los socios, sus apoderados o los miembros de junta directiva.»

 

ARTÍCULO 2. Artículo Transitorio. En virtud de la declaratoria de estado de emergencia sanitaria decretada por medio de la Resolución 385 de 12 de marzo de 2020 del Ministerio de Salud y Protección Social, y en consideración a la necesidad de facilitar mecanismos que eviten el riesgo de propagación de infecciones respiratorias agudas, las sociedades que a la fecha de entrada en vigencia del Presente Decreto hayan convocado a reunión ordinaria presencial del máximo órgano social para el año 2020 podrán, hasta un día antes de la fecha de la reunión convocada, dar un alcance a la convocatoria, precisando que la reunión se realizará en los términos del artículo 19 de la Ley 222 de 1995, modificado por el artículo 148 del Decreto Ley 019 de 2012, y el artículo 1 del presente Decreto.

 

En el alcance se deberá indicar el medio tecnológico y la manera en la cual se accederá a la reunión por parte de los socios o sus apoderados.

 

El alcance deberá hacerse por el mismo medio que se haya utilizado para realizar la convocatoria.

 

ARTÍCULO 3. Aplicación extensiva. Todas las personas jurídicas, sin excepción, estarán facultadas para aplicar las reglas previstas en los artículos 1 y 2 del Presente Decreto en la realización de reuniones no presenciales de sus órganos colegiados.

 

ARTÍCULO 4. Vigencia. El presente Decreto rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial.

 

PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE

 

Dado en Bogotá, D.C., a los 13 días del mes de marzo de 2020

 

EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA

 

(FDO.) IVAN DUQUE MARQUEZ

 

LA MINISTRA DEL INTERIOR,

 

ALICIA VICTORIA ARANGO OLMOS

 

LA MINISTRA DE RELACIONES EXTERIORES,

 

CLAUDIA BLUM DE BARBERI

 

EL MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO,

 

ALBERTO CARRASQUILLA BARRERA

 

LA MINISTRA DE JUSTICIA Y DEL DERECHO,

 

MARGARITA LEONOR CABELLO BLANCO

 

EL MINISTRO DE DEFENSA NACIONAL,

 

CARLOS HOLMES TRUJILLO

 

El MINISTRO DE AGRICULTURA Y DESARROLLO RURAL,

 

RODOLFO ZEA NAVARRO

 

EL MINISTRO DE SALUD Y PROTECCIÓN SOCIAL,

 

FERNANDO RUIZ GÓMEZ

 

EL MINISTRO DE TRABAJO,

 

ÁNGEL CUSTODIO CADENA BAEZ

 

LA MINISTRA DE MINAS Y ENERGIA,

 

MARÍA FERNANDA SUÁREZ LONDOÑO

 

El MINISTRO DE COMERCIO, INDUSTRIA Y TURISMO

 

JOSÉ MANUEL RESTREPO ABONDANO

 

LA MINISTRA DE EDUCACIÓN NACIONAL,

 

MARÍA VICTORIA ANGULO GONZÁLEZ

 

EL MINISTRO DEAMBIENTE Y DESARROLLO SOSTENIBLE

 

RICARDO JOSÉ LOZANO PICÓN

 

EL MINISTRO DE VIVIENDA, CIUDAD Y TERRITORIO,

 

JONATHAN MALAGON GONZÁLEZ

 

LA MINISTRA DE TECNOLOGÍAS DE LA INFORMACIÓN Y LAS COMUNICACIONES,

 

SYLVIA CRISTINA CONSTAÍN RENGIFO

 

LA MINISTRA DE TRANSPORTE,

 

ÁNGELA MARÍA OROZCO GÓMEZ

 

LA MINISTRA DE CULTURA,

 

CARMEN INÉS VÁSQUEZ CAMACHO

 

LA MINISTRA DE CIENCIA, TECNOLOGÍA E INNOVACIÓN,

 

MABEL GISELA TORRES TORRES

 

EL MINISTRO DEL DEPORTE

 

ERNESTO LUCENA BARRERA