Estatutos 1 de 2008
Fecha de Expedición: 31 de marzo de 2008
Fecha de Entrada en Vigencia:
Medio de Publicación:
ELECTRIFICADORA DE CAQUETÁ. S.A. ESP.
- Subtema: Estructura Orgánica
Estatutos Sociales Electrificadora de Caquetá. S.A.
ESTATUTOS SOCIALES
ELECTRIFICADORA DEL CAQUETA S.A. E.S.P.
CAPÍTULO I
NOMBRE; NATURALEZA JURIDICA Y REGIMEN; DOMICILIO;
DURACION; OBJETO SOCIAL
ARTÍCULO 1°: NOMBRE. La sociedad se denominara ELECTRIFICADORA DEL CAQUETA EMPRESA DE SERVICIOS PUBLICOS, y podrá identificarse para todos los efectos como ELECTRIFICADORA DEL CAQUETA S.A. E.S.P. y utilizar la sigla ELECTROCAQUETA S.A. E.S.P.
ARTÍCULO 2°: NATURALEZA JURIDICA Y REGIMEN: La ELECTRIFICADORA DEL CAQUETA S.A. E.S.P. es una empresa de servicios públicos mixta, de nacionalidad Colombiana, constituida como sociedad por acciones, del tipo de las anónimas, sometida al régimen general de los servicios públicos domiciliarios y que ejerce sus actividades dentro del ámbito del derecho privado como empresario mercantil.
ARTÍCULO 3°: DOMICILIO. El domicilio principal de la sociedad es la ciudad de Florencia Departamento de Caquetá, Republica de Colombia, no obstante con arreglo a la Ley la sociedad podrá establecer sucursales o agencias, prestar o ejercer su objeto social en cualquier lugar del país o del exterior.
ARTÍCULO 4°: DURACION: La sociedad tendrá un término de duración indefinido.
ARTÍCULO 5°: OBJETO SOCIAL: La sociedad tendrá por objeto la prestación del servicio público domiciliario de energía eléctrica y sus actividades complementarias de Generaci6n, Transmisión, Distribución y Comercialización, así como la prestación de servicios conexos o relacionados con la actividad de servicios públicos, de acuerdo con el marco legal y regulatorio.
Igualmente para lograr la realización de los fines que persigue la sociedad o que se relacionen con su existencia o funcionamiento, la empresa podrá celebrar y ejecutar cualesquiera actos y contratos, entre otros: prestar servicios de asesoría; consultoría; interventoría; intermediación; importar, exportar, comercializar y vender toda clase de bienes o servicios; recaudo; facturación; toma de lecturas; reparto de facturas; construir infraestructura; servicios de metrología e inspección en diferentes magnitudes, calibración de medidores de energía eléctrica, prestar toda clase de servicios técnicos, de administración, operación o mantenimiento de cualquier bien, contratos de leasing o cualquier otro contrato de carácter financiero que se requiera, contratos de riesgo compartido, y demás que resulten necesarios y convenientes para el ejercicio de su objeto social. Lo anterior de conformidad con las leyes vigentes.
ARTÍCULO 6°: CAPITAL AUTORIZADO. El capital autorizado de la sociedad es la suma de CUATRO MIL QUINIENTOS MILLONES DE PESOS ($4.500'000.000,00) moneda corriente, dividido en CUATRO MILLONES QUINIENTOS MIL (4'500.000,00), acciones nominativas de un valor de MIL PESOS ($1.000,00) moneda corriente, cada una.
CAPÍTULO III
ACCIONES Y ACCIONISTAS
ARTÍCULO 7°: ACCIONES Y DERECHOS DEL ACCIONISTA. Las acciones de la sociedad podrán ser ordinarias o privilegiadas. Las primeras Estatutos Sociales Aprobados en Asamblea de Accionistas Acta No. 42 del 14 de marzo de 2005 conferirán a sus titulares todos los derechos inherentes a la calidad de accionistas conforme a la ley y a los estatutos. Las segundas tendrán los privilegios que apruebe la Asamblea General de Accionistas con la mayoría determinada en estos estatutos, los que consistirán exclusivamente en prerrogativas de carácter económico.
La sociedad dará& el mismo trato en cuanto a petición, reclamación e información a sus accionistas, independientemente del valor de su inversión o el número de acciones que represente.
ARTÍCULO 8°: ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL Y SIN DERECHO A VOTO. La sociedad podrá emitir acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, siempre y cuando su emisión sea aprobada por la Asamblea General de Accionistas, conforme a las condiciones y requisitos señalados para tal efecto por la ley 27 de 1990 y las normas que la reglamenten, modifiquen o sustituyan.
ARTÍCULO 9°: COLOCACION DE ACCIONES. La colocación de acciones se regirá por las normas previstas en el Código de Comercio, y las normas que lo complementen, modifiquen o deroguen, salvo lo dispuesto en el artículo 19.4 de la ley 142 de 1994.
ARTÍCULO 10°: MORA EN EL PAGO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS. Cuando un accionista este en mora de pagar las acciones que haya suscrito, no podrá ejercer los derechos inherentes a ellas.
Para este efecto, la sociedad anotara los pagos efectuados y los saldos pendientes.
Si la sociedad fuere acreedora de obligaciones vencidas a cargo de los accionistas por concepto de pago de cuotas de las acciones suscritas, acudirá a elección de Junta Directiva al cobra judicial o a vender por cuenta y riesgo del moroso y por conducto de un comisionista, las acciones que hubiere suscrito, o por imputar las sumas recibidas a la liberación del número de acciones, que correspondan a las cuotas pagadas, previa deducción de un veinte por ciento (20%) a título de indemnización de perjuicios que se presumirán causados. La sociedad colocará de inmediato las acciones que retire el accionista moroso.
ARTÍCULO 11: EXPEDICION DE TITULOS. La sociedad expedirá a todo suscriptor de acciones, el titulo o títulos que acrediten su calidad de tal. Mientras el valor de las acciones no este cubierto íntegramente, solo se expedirá certificados provisionales a los suscriptores.
Los títulos definitivos se expedirán en series numeradas y continuas, empezando por la unidad; llevaren la firma del representante legal y del secretario de la sociedad o de quien active como tal y en ellos se indicara:
1. Nombre de la persona a cuyo favor se expiden;
2. La denominación de la sociedad, su domicilio principal, la Notaria, número y fecha de la escritura por la cual fue constituida;
3. La cantidad de acciones que representa cada título, el valor nominal de las mismas y la indicación de si son ordinarias o privilegiadas o con dividendo preferencial sin derecho a voto;
4. Al dorso de los títulos de las acciones privilegiadas constaran los derechos inherentes a ellas;
5. Así mismo, cuando la sociedad emitiere acciones con dividendo preferencial sin derecho a voto, los títulos respectivos deberán indicar al dorso los derechos especiales que ellas confieren;
6. Al reverso de los títulos, se indicará la limitación a la negociabilidad de las acciones constituidas por el derecho de preferencia y las condiciones para su ejercicio, según sea el titular accionista público o privado.
A cada accionista se le podrá expedir un solo título colectivo, a menos que alguno, asumiendo los costos, prefiera títulos unitarios o parcialmente colectivos.
ARTÍCULO 12: HURTO, PERDIDA Y DETERIORO DE TITULOS. En caso de hurto de un título, la sociedad lo sustituirá entregándole un duplicado al propietario que aparezca inscrito en el libro de registros de acciones, previa comprobación del hecho, ante los administradores y, en todo caso, presentará copia autentica de la denuncia penal correspondiente.
Cuando un accionista solicite un duplicado por pérdida del título, se le expedirá siempre que de la garantía que le exija la Junta Directiva.
En caso de que aparezca el titulo extraviado, su titular devolverá a la sociedad el duplicado que será anulado por la Junta Directiva, de lo cual se dejara constancia en el acta de la sesión correspondiente.
En caso de deterioro, la expedición del duplicado requerirá la entrega por parte del accionista de los títulos originales para que la sociedad los anule. En todos los casos, el duplicado se expedirá bajo la exclusiva responsabilidad del accionista interesado y la sociedad no contrae responsabilidad alguna por esta reexpedición, ni ante el accionista, ni ante quienes posteriormente sean propietarios de esas acciones.
Los costos para la expedición de los títulos por cualquiera de las causas previstas en este artículo, serán a cargo del accionista.
ARTÍCULO 13: ENAJENACION DE ACCIONES. La enajenación de acciones seguirá el siguiente trámite:
1. Cuando se trate de enajenación de acciones de accionistas públicos, su trámite se regirá por lo dispuesto en el artículo 60 de la Constitución Nacional, la ley 226 de diciembre 20 de 1995 y las normas de la reglamenten, modifiquen o sustituyan.
2. Cuando se trate de la enajenación de acciones de accionistas privados, las acciones serán libremente negociables y los accionistas podrán enajenarlas sin sujeción al derecho de preferencia.
La enajenación se perfecciona por el simple acuerdo de las partes, pero para que este acto surta efectos con relación a la sociedad y a terceros, se requiere la inscripción en el libro de registro de acciones, mediante orden escrita del enajenante o en virtud de endoso hecho en el titulo respectivo.
Las acciones no pagadas en su integridad también podrán ser negociadas, pero el suscriptor y los adquirientes subsiguientes serán solidariamente responsables por el importe no pagado de las mismas.
PARÁGRAFO: En el evento que las acciones se inscriban en la Registro Público de Valores, y en la Balsa de Colombia, su transabilidad se regirá por lo dispuesto para las acciones transadas en el mercado público de valores.
ARTÍCULO 14: LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES. En la secretaria general de la sociedad se llevara un libro denominado Libro de Registro de Acciones, debidamente registrado en la Cámara de Comercio del domicilio social, en el cual se inscribirán las acciones con los nombres de quienes sean sus propietarios y con indicación de la cantidad que corresponde a cada uno de ellos.
En el mismo libro se anotaran los títulos expedidos con indicación de su número y fecha de inscripción, enajenación y traspaso de acciones, embargos y demandas judiciales que se relacionan con ellas, las prendas y demás gravámenes o limitaciones de dominio.
La sociedad solo reconoce coma accionistas a quien aparezca inscrito coma tal en el libro expresado y solo por el número de acciones y en las condiciones allí mismas indicadas.
ARTÍCULO 15: ADQUISICION DE ACCIONES PROPIAS. La sociedad podrá adquirir sus propias acciones, si así lo decide la Asamblea General de Accionistas, con el voto favorable de la mayoría de las acciones presentes en la reunión.
Para tal efecto, empleará fondos tornados de las utilidades liquidas y se requerirá que las acciones se encuentren totalmente liberadas.
Mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad, quedaran en suspenso los derechos inherentes a las mismas.
Para la enajenación de las acciones readquiridas se seguirá el mismo procedimiento que para la colocación de acciones en reserva.
ARTÍCULO 16: CAPITALIZACION. La Asamblea General de Accionistas, con el voto favorable del ochenta por ciento (80%) de las acciones presentes en la reunión puede decidir pagar los dividendos a los accionistas en acciones liberadas de la misma Sociedad.
ARTÍCULO 17: PRENDA DE ACCIONES. La prenda de acciones se perfeccionará mediante su registro en el libro de acciones y no conferirá al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionista sino en virtud de estipulaciones o pacto expreso.
El documento en que conste el correspondiente pacto será suficiente para ejercer ante la sociedad los derechos que se confieren al acreedor.
Cuando se trate de acciones dadas en prenda, salvo estipulación contraria y escrita de las partes, comunicada a la sociedad y registrada en el libro de registro de acciones, la sociedad reconocerá al accionista todos los derechos inherentes a su calidad.
ARTÍCULO 18: LITIGIOS O ACTUACIONES ADMINISTRATIVAS SOBRE ACCIONES. Cuando haya litigio o actuación administrativa sobre la propiedad de las acciones o sobre sus dividendos y se hayan decretado medidas cautelares sobre las mismas que obliguen a ello, la sociedad retendrá los dividendos correspondientes.
Se entenderá que hay litigio o actuación administrativa para los efectos de este artículo, cuando la sociedad haya recibido de una autoridad la notificación o comunicación correspondiente.
ARTÍCULO 19: USUFRUCTO DE LAS ACCIONES. El usufructo de las acciones conferirá al usufructuario todos los derechos inherentes a la calidad de accionista, excepto el de enajenarlas, gravarlas u obtener el reembolso al tiempo de la liquidación.
ARTÍCULO 20: IMPUESTOS. Son de cargo de los accionistas los impuestos que graven o que puedan gravar los títulos o certificados de acciones.
ARTÍCULO 21: TRANSMISION DE ACCIONES POR SUCESION, SENTENCIA O ACTO ADMINISTRATIVO. La transmisi6n de acciones a título de herencia o legado se acreditara con la hijuela de adjudicación que cumpla los requisitos legales.
Si una sentencia judicial o acto administrativo causa mutación en el dominio de acciones de la sociedad, deberá presentarse copia autentica de la sentencia o del acto, con la constancia de su ejecutoria.
En estos casos, se cancelará el registro anterior, se inscribirá al nuevo dueño y se expedirán los nuevos títulos a quien correspondan.
ARTÍCULO 22: AUSENCIA DE RESPONSABILIDAD. La sociedad no asume responsabilidad alguna por la validez de los contratos entre tradentes y adquirientes de sus acciones y para aceptar o rechazar los traspasos se atendrá solo al cumplimiento de los requisitos que según la ley deba verificar.
Tampoco asume responsabilidad alguna por la validez de transferencias o mutaciones de dominio originadas en una sentencia judicial o en un acto administrativo, casos en los cuales se limitara a cumplir las respectivas providencias judiciales o administrativas, una vez sean obligatorias.
PARÁGRAFO: Los dividendos pendientes pertenecerán al adquiriente de las acciones desde la fecha de comunicación escrita de traspaso, salvo pacto en contrario de las partes, en cuyo caso lo expresaran en la misma comunicación.
ARTÍCULO 23: INDIVISIBILIDAD DE LA ACCION. Las acciones son indivisibles y en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional una acción pertenezca a varias personas, estas deberán designar un representante común y Única que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionista.
Si no hubiere acuerdo, el representante de tales accionistas será quien designe el juez del domicilio social conforme a la ley.
El albacea con tenencia de bienes representará las acciones que pertenezcan a la sucesión ilíquida. A falta de albacea llevara la representación la persona que elijan por mayoría de votos, los sucesores reconocidos en el proceso respectivo.
ARTÍCULO 24: ACUERDO ENTRE ACCIONISTAS. Dos o más accionistas que no sean administradores de la sociedad, podrán celebrar acuerdos en virtud de los cuales se comprometan a votar en igual o determinado sentido en las Asambleas de Accionistas.
Dicho acuerdo podrá comprender la estipulación que permita a uno o más de ellos, o a un tercero, llevar la representación de todos en la reunión o reuniones de la Asamblea.
Esta estipulación producirá efectos respecto de la sociedad siempre que el acuerdo conste por escrito y que se entregue al representante legal para su dep6sito en las oficinas donde funcione la administración de la sociedad.
En lo demás, ni la sociedad, ni los demás accionistas que no hicieron parte del acuerdo, responderán por el incumplimiento de los términos de dicho acuerdo.
CAPÍTULO IV
DIRECCION, ADMINISTRACION Y FISCALIZACION
ARTÍCULO 25: ORGANIZACION DE LA SOCIEDAD. La dirección, la administración y la fiscalización de la sociedad serán ejercidas, dentro de sus respectivas competencias legales y estatutarias, por los siguientes órganos principales:
Asamblea General de Accionistas; Junta Directiva;
Gerente;
Revisor Fiscal.
TÍTULO I.
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.
ARTÍCULO 26: CONSTITUCION. La Asamblea General de Accionistas la constituyen las personas inscritas como accionistas en el libro de registro de acciones de la sociedad reunidos con el quórum y en las condiciones previstas en estos estatutos.
ARTÍCULO 27: CLASES DE REUNIONES. Las reuniones de la Asamblea General podrán ser ordinarias o extraordinarias y serán presididas por el accionista que represente el mayor número de acciones.
ARTÍCULO 28: CONVOCATORIA. La convocatoria de la asamblea a sesiones ordinarias se hará por el Gerente General o por la Junta Directiva de la sociedad, con una anticipación no menor de quince (15) días hábiles a la fecha de la reunión.
Para las demás reuniones bastaran cinco (5) días calendario de antelación a la fecha de la misma.
PARÁGRAFO 1 En todos los casos la citación a los accionistas de la sociedad se hará mediante comunicación escrita dirigida a todos y cada uno de los accionistas a la dirección registrada por cada uno de ellos en la sociedad, o por medio de aviso publicado en un periódico diario de los de mayor circulación nacional, entendiéndose que bastará utilizar uno solo de los medios de citación mencionados.
En el acta de la sesi6n correspondiente se dejará constancia de la forma como se hizo la citación.
PARÁGRAFO 2: Para efecto de la convocatoria, los sábados no son días hábiles.
PARÁGRAFO 3: Un número de accionistas que represente por lo menos el veinte (20%) por ciento del total de las acciones suscritas, puede solicitar al Gerente General o al Revisor Fiscal, convocatoria a las sesiones extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas.
ARTÍCULO 29: REUNIONES UNIVERSALES. La Asamblea General de Accionistas podrá reunirse válidamente en cualquier fecha, hora y lugar, sin previa convocatoria, cuando estén representadas la totalidad de las acciones suscritas y exista voluntad de constituirse en Asamblea General de Accionistas.
Durante las reuniones universales, la Asamblea General de Accionistas podrá ocuparse de cualquier tipo de asunto que corresponda a sus funciones, salvo que la ley establezca cosa diferente.
ARTÍCULO 30: REUNIONES NO PRESENCIALES. La Asamblea General de Accionistas podrá deliberar y decidir mediante la realización de reuniones no presenciales, con el lleno de los requisitos establecidos en la ley.
También serán válidas las decisiones de la Asamblea General de Accionistas, cuando por escrito todos los socios expresen el sentido de su voto. En este evento la mayoría respectiva se computará sobre el total de las partes de interés, cuotas o acciones en circulación, gestión el caso.
Si los socios hubieren expresado su voto en documentos separados, estos deberán recibirse en un término máximo de un mes, contado a partir de la primera comunicación recibida.
El representante legal informara a la Asamblea General de Accionistas el sentido de la decisi6n, dentro de los cinco (5) días siguientes a la recepción de los documentos en los que se exprese el voto.
ARTÍCULO 31: QUORUM DELIBERATORIO. La Asamblea General podrá deliberar con un niñero plural de personas que represente, por lo menos, la mitad más una de las acciones suscritas.
ARTÍCULO 32: QUORUM ESPECIAL PARA REUNIONES CONVOCADAS POR SEGUNDA VEZ O CELEBRADAS POR DERECHO PROPIO. Si se convoca la Asamblea General de Accionistas y esta no se lleva a cabo por falta de quórum, se citara a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de personas, cualquiera que sea la cantidad de acciones representadas y deberá efectuarse no antes de los diez (10) días hábiles, ni después de los treinta (30) dias habiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunión.
Cuando la Asamblea se retina en sesión ordinaria por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, también podrá deliberar y decidir válidamente en la forma expresada anteriormente.
ARTICULO 33: MAYORIAS ESPECIALES. Para la adopción de las decisiones que se enuncian a continuación, por parte de la Asamblea General de Accionistas, se requerirán las siguientes mayorías especiales:
I. Se requerirá el voto de un número plural de accionistas que represente por lo menos el setenta por ciento (70%) de las acciones presentes en la reunión, cuando fuere necesario disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia.
II. La decisión de distribuir un porcentaje inferior al cincuenta por ciento (50%) de las utilidades liquidas del ejercicio anual o el saldo de las mismas, o la decisión en el sentido de abstenerse de distribuir utilidades como resultado del ejercicio anual deberá ser adoptada, cuando menos, por un numero plural de votos que represente el ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas en la reunión.
III. De otro lado, se requerirá el voto de un número plural de acciones que represente el ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas en la reunión, cuando sea necesario decidir sobre el pago de dividendo en acciones liberadas de la. sociedad.
ARTÍCULO 34: QUORUM DECISORIO ORDINARIO. Salvo por las mayorías especiales establecidas en la ley y lo dispuesto en estos estatutos, la Asamblea podrá, en todos los casos, decidir con un número plural de Accionistas que represente la mayoría de los votos presentes.
PARÁGRAFO: Las decisiones de la Asamblea adoptadas con los requisitos previstos en la ley y en estos estatutos obligaran a todos los socios, atm a los ausentes o disidentes, siempre que tengan carácter general.
ARTÍCULO 35: ELECCIONES Y SISTEMA DE CUOCIENTE ELECTORAL. En las elecciones y votaciones que corresponda hacer a la Asamblea General de Accionistas se observaran las siguientes reglas:
1. Antes de iniciar las votaciones, el secretario de la Asamblea anunciará las cifras de las acciones representadas, lo cual se consignará en el acta respectiva.
Luego el Secretario entregará a cada uno de los sufragantes una papeleta autorizada con su firma y sello en que conste el número de acciones que el sufragante representa y el número de votos que le correspondan, y solo las papeletas emitidas en esta forma, se computaran en el escrutinio. Al iniciarse este, los escrutadores contaran las papeletas y verificaran luego el total de votos emitidos.
2. Sin perjuicio de lo dispuesto en la ley, siempre que se trate de elegir a dos o más personas para integrar una misma Junta o Cuerpo Colegiado, se aplicará el sistema de cuociente electoral. Este se determinara dividiendo el número total de los votos válidos emitidos por el de las personas que hayan de elegirse. El escrutinio se comenzará por la lista que hubiere obtenido el mayor número de votos y así en orden descendente. De cada lista se declararan elegidos tantos nombres cuantas veces quepa el cuociente con el número de votos emitidos por la misma y si quedaren puestos por proveer, estos corresponderán a los residuos más altos, escrutándolos en el mismo orden descendente. En caso de empate de los residuos, decidirá la suerte. Los votos en blanco solo se computaran para determinar el cuociente electoral.
3. Cuando el nombre de un candidato se repita una o más veces en la misma lista, se computara una sola vez y en el primer renglón en que haya aparecido.
4. Si alguna papeleta contuviere un número mayor de nombres que el que debe contener, sólo se computaran los primeros hasta el número debido y, si el número fuese menor se computaran los que tenga.
5. Por ser personales los suplentes, cada uno de estos reemplazara en la Junta Directiva al miembro principal que le corresponda.
6. En ningún caso se podrá hacer votaciones parciales para elección de miembros de la Junta Directiva, aun cuando se trate de reemplazar a uno sólo de estos, salvo que la vacante se provea por unanimidad.
ARTÍCULO 36: REPRESENTACION DE SOCIOS. Los accionistas podrán hacerse representar en las reuniones de la Asamblea mediante poder otorgado por escrito en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en quien este puede sustituirlo y la fecha de la reunión para la cual se confiere.
Esta representación no podrá otorgarse a una persona jurídica, salvo que se conceda en desarrollo del negocio fiduciario.
La presentación de los poderes se hará ante el secretario de la Asamblea.
ARTÍCULO 37: ACTAS DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. De lo ocurrido en las reuniones de la Asamblea, se dejara constancia en un Libro de Actas registrado en la Cámara de Comercio, que firmaran el Presidente y el Secretario de la Asamblea, o en su defecto por el Revisor Fiscal.
Las actas serán aprobadas y firmadas antes de levantarse la sesión correspondiente si fuese posible. En caso contrario, la Asamblea deberá designar a dos (2) de los accionistas asistentes o sus apoderados presentes para que en su nombre la aprueben.
Las actas se encabezaran con su número y expresaran cuando menos, el lugar, fecha y hora de la reunión, el número de acciones suscritas, la forma y antelación de la convocatoria, la lista de los asistentes con indicación del número de acciones propias o ajenas que represente cada uno, los asuntos tratados, las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos a favor, en contra o en blanco, las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión, las designaciones efectuadas y la fecha y hora de su clausura.
PARÁGRAFO: ACTAS DE LAS REUNIONES NO PRESENCIALES. Las actas correspondientes a las reuniones no presenciales deberán elaborarse y asentarse en el libro respectivo, dentro de los treinta (30) días siguientes a aquél en que tuvo lugar la toma de la decisión. Las actas serán suscritas por el representante legal y el secretario general de la sociedad o quien haga sus veces. A falta de este último, serán firmadas por alguno de los asociados. Serán ineficaces las decisiones adoptadas cuando alguno de los socios no participe en la comunicación simultanea o sucesiva. La misma sanción se aplicara a las decisiones adoptadas cuando alguno de los socios no exprese el sentido de su voto o se exceda del termino de un (1) mes.
ARTÍCULO 38: FUNCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. La asamblea general de accionistas ejerce las siguientes funciones:
1. Estudiar y aprobar la reforma de estatutos según las normas vigentes al momento de la reforma respectiva.
2. Elegir y remover libremente a los miembros de la Junta Directiva y al Revisor Fiscal;
3. Fijar las asignaciones de los miembros de Junta Directiva y el Revisor Fiscal;
4. Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deben rendir los administradores.
5. Considerar los informes de la Junta Directiva o del Gerente, sobre el estado de los negocios, sociales, así como los informes del Revisor Fiscal;
6. Ordenar las acciones que correspondan contra los miembros de la Junta Directiva y el Revisor Fiscal;
7. Disponer de las utilidades sociales, y fijar el monto del dividendo, así como la forma y plazas en que se pagará conforme a la ley y los estatutos sociales.
8. Ordenar la cancelación de pérdidas y la constituci6n de reservas no previstas en la Ley o en estos estatutos;
9. Aumentar el capital social excepto en los casos contemplados en el artículo 19 de la Ley 142 de 1994;
10. Autorizar la transformación, fusión o escisión de la sociedad;
11. Adoptar todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos y el interés de la sociedad;
12. Resolver sobre la disolución extraordinaria de la Sociedad;
13. Resolver y decidir sobre la adquisición de acciones propias;
14. Delegar en la Junta Directiva o en el Gerente General, cuando lo estime conveniente y para casos concretos, alguna o algunas de sus funciones, que no se haya reservado expresamente y cuya delegación no este prohibida;
15. Designar al liquidador o liquidadores de la sociedad conforme a la ley y a los estatutos y señalarle(s) su remuneración;
16. Aprobar los reglamentos de colocación de acciones privilegiadas y de suscripción de acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto.
17. Disponer que determinada emisión de acciones o bonos convertibles en acciones sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia;
18. Decretar la emisión de bonos convertibles o no en acciones, ya sean estas ordinarias o privilegiadas, y de títulos representativos de obligaciones;
19. Autorizar el pago en especie para la suscripción de acciones y ordenar su valoración de acuerdo con la ley.
20. Las demás que en atención a la naturaleza jurídica de la sociedad señalen la ley, estos estatutos y las que no correspondan a otro órgano.
TÍTULO II.
JUNTA DIRECTIVA
ARTÍCULO 39: COMPOSICION. La sociedad tendrá una Junta Directiva integrada por tres (3) miembros principales con sus respectivos suplentes personales, elegidos por la Asamblea General de Accionistas mediante el sistema de cuociente electoral.
La Junta Directiva deberá integrarse de modo que en ella exista representación directamente proporcional a la propiedad accionaria.
Para ser miembro de la Junta Directiva no se requiere tener calidad de accionista. No obstante, los miembros de la Junta Directiva deberán reunir como mínimo los siguientes requisitos:
1. Ser profesional, con al menos una especialización certificada o tener cinco (5) años de experiencia en el sector energético o de servicios públicos domiciliarios.
2. Contar con al menos cinco (5) años de ejercicio profesional
El Gerente de la sociedad asistira a sus reuniones, en las cuales tendra voz pero no voto y no percibirá por este hecho ninguna remuneración.
ARTÍCULO 40 INCOMPATIBILIDADES. Los miembros de la Junta Directiva no podrán tener entre sí, ni con el Gerente General de la sociedad, vinculo de parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo grado de afinidad ni primero civil; así como tampoco podrá estar integrada la Junta Directiva por personas ligadas entre sí por matrimonio o unión libre.
Si se eligiese una Junta Directiva contrariando estas prohibiciones, no podrá actuar y continuara ejerciendo sus funciones la Junta anterior, la cual deberá convocar de inmediato a la Asamblea General de Accionistas para una nueva elección.
Tampoco podrán ser miembros de la Junta Directiva personas que tengan participadita en el capital de empresas proveedoras o competidoras de la Sociedad.
PARÁGRAFO: Además de las incompatibilidades señaladas en este artículo, se aplicaran a los miembros de la Junta Directiva y al Gerente General de la sociedad, las prohibiciones, inhabilidades incompatibilidades que señalen la Constitución y la Ley.
ARTÍCULO 41: PERIODO. Los miembros principales de la Junta Directiva duraran en su cargo por el término de un (1) ario, sin perjuicio de que puedan ser reelegidos indefinidamente o removidos libremente en cualquier tiempo.
El periodo de la Junta Directiva se entenderá prorrogado hasta que se verifique la elección de una nueva.
ARTÍCULO 42: PRESIDENTE. La Junta Directiva de la sociedad tendrá un Presidente, permanente o rotativo, quien será elegido de su seno por sus miembros y tendrá tal carácter hasta la siguiente reunión de la Junta Directiva.
ARTÍCULO 43: MIEMBROS SUPLENTES. Los suplentes de los miembros de la Junta Directiva reemplazaren a los principales en sus faltas definitivas o temporales y actuaran con las mismas facultades durante la ausencia de los principales. Aunque podrán asistir a las deliberaciones de la Junta Directiva, no tendrán voto mientras estén presentes los respectivos principales.
ARTÍCULO 44: REUNIONES. La Junta Directiva se reunirá ordinariamente cada mes y cuando sea convocada por ella misma, por el Gerente, por el Revisor Fiscal o por dos (2) de sus miembros que actúen como principales.
El Gerente o quien haga sus veces asistirá a las reuniones de la .Junta Directiva, en las cuales tendrá voz pero no voto.
PARÁGRAFO: Por la asistencia a las sesiones de la Junta Directiva, los miembros principales y suplentes que actúen en la sesión, percibirán a título de honorarios, la suma que le fije la Asamblea de Accionistas. En los eventos de reuniones no presenciales, los honorarios de los miembros de la Junta Directiva corresponderán al cincuenta por ciento (50%) de los honorarios fijados por la Asamblea de Accionistas.
Adicionalmente a los honorarios, la sociedad les suministrará los gastos de viaje, alojamiento y alimentación, cuando a ello haya lugar.
ARTÍCULO 45: REUNIONES NO PRESENCIALES DE LA JUNTA DIRECTIVA.- La Junta Directiva podrá deliberar y decidir mediante la realización de reuniones no presenciales, con el lleno de los requisitos establecidos en la ley.
También serán validas las decisiones de la Junta Directiva cuando por escrito todos los miembros expresen el sentido de su voto. En este evento la mayoria respectiva se computará sobre el total de los miembros de la junta directiva, según el caso.
Si los miembros hubieren expresado su voto en documentos separados, estos deberán recibirse en un término máximo de un (1) mes, contado a partir de la primera comunicación recibida. El representante legal informará a la Junta Directiva el sentido de la decisión, dentro de los cinco días siguientes a la recepción de los documentos en los que se exprese el voto.
ARTÍCULO 46: ACTAS. De toda reunión de la Junta Directiva, el secretario de la misma levantará un acta que debe indicar por lo menos, fecha de la reunión, el nombre y apellido de los asistentes, el carácter de principal o suplente de cada uno, los asuntos tratados y el número de votos con que han sido aprobados o negados. Dicha acta será firmada por el Presidente y el Secretario de la Junta Directiva.
PARÁGRAFO. ACTAS DE LAS REUNIONES NO PRESENCIALES. Las actas correspondientes a las reuniones no presenciales deberán elaborarse y asentarse en el libro respectivo dentro de los treinta (30) días siguientes a aquel en que tuvo lugar la toma de la decisión. Las actas serán suscritas por el representante legal y el secretario general de la sociedad o quien haga sus veces. A falta de este último, serán firmadas por alguno de los miembros de la Junta Directiva. Serán ineficaces las decisiones adoptadas cuando alguno de los miembros no participe en la comunicación simultanea o sucesiva. La misma sanción se aplicará a las decisiones adoptadas cuando alguno de los miembros no exprese el sentido de su voto o se exceda del termino de un mes.
ARTÍCULO 47: FUNCIONES.- Reunida la Junta Directiva con el quorum y en las condiciones que señalan estos estatutos de acuerdo con la Ley, sus funciones serán las siguientes:
1. Darse su propio reglamento;
2. Aprobar el reglamento de contratación de la sociedad;
3. Nombrar y remover libremente al Gerente de la sociedad y sus suplentes, así como designar al Jefe de la Oficina de Control Interno de terna presentada por el Gerente de la sociedad, procurando en todos los casos que cumpla con los requisitos mínimos que la Junta Directiva establezca para este cargo.
4. Convocar a la Asamblea General de Accionistas conforme a la ley o a los estatutos, o cuando lo crea conveniente;
5. Cooperar con el Gerente en la administración y dirección de los negocios sociales;
6. Presentar a la Asamblea General de Accionistas junto con el Gerente, el balance y las cuentas de cada ejercicio anual, un informe razonado sobre la situación económica y financiera de la sociedad y el respectivo proyecto de distribución de utilidades;
7. Aumentar el capital autorizado de la sociedad en el caso previsto en el numeral 19.4 de la Ley 142 de 1994;
8. Aprobar el reglamento de suscripción de acciones;
9. Resolver si el pago de nuevas acciones puede hacerse en bienes distintos de dinero, caso en el cual procederá a hacer el avalúo correspondiente;
10. Examinar cuando lo tenga a bien, por si o por media de una comisión, los libros de la sociedad, sus cuentas, contratos y documentos en general;
11. Velar por el estricto cumplimiento de los convenios de desempeño y dernas obligaciones que contraiga la sociedad y evaluar los resultados de acuerdo con las metas trazadas;
12. Aprobar el presupuesto anual de la sociedad y dictar las normas para la elaboraciOn y ejecuciOn del mismo, cuidando su adecuaciOn a los planes y programas para cada vigencia;
13. Exigir al Jefe de Control Interno informes de manera periódica o cuando lo considere pertinente.
14. Aprobar el plan estratégico y el plan de acción de la Sociedad y los criterios necesarios para su evaluación y velar por estricto cumplimiento;
15. Decidir sobre las excusas, licencias y vacaciones del Gerente y llamar a los suplentes respectivos;
16. Considerar los informes relacionados con el cumplimiento y comportamiento de los indicadores en cuanto a operación, ingresos, gastos, ejecución presupuestaria, situación financiera, nombramiento de personal, y demás aspectos referentes a su gestión, incluyendo los criterios, características, indicadores y modelos de carácter obligatorio definidos por la respectiva comisión de regulación, y ordenar las acciones que crea pertinentes;
17. Proponer las modificaciones que se consideren pertinentes a la estructura de la sociedad;
18. Aprobar la planta de personal y sus modificaciones e indicar la política de remuneración, o proponerla a los organismos competentes, cuando así diera lugar de acuerdo con la composición accionaria de la empresa;
19. Servir de órgano consultivo para todos los asuntos que le requiera el
Gerente;
20. Autorizar el establecimiento de sucursales, agencias, o subordinadas, en los lugares que estime conveniente;
21. Delegar en el Gerente alguna o algunas de la(s) funciones de la Junta
Directiva que conforme a la Ley se puedan delegar;
22. Designar las personas que habrán de representar a la sociedad en la negociación de convenciones colectivas de trabajo y señalarles las pautas a seguir;
23. Velar porque la prestación del servicio sea eficiente y se cumplan las normas legales y regulatorias propias del mismo;
24. Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores o funcionarios directivos; y, asesorar al Gerente en relación con las acciones judiciales que deban iniciarse o proseguirse;
25. Cuidar del estricto cumplimiento de todas las disposiciones consignadas en estos Estatutos y de las que se dicten para el buen funcionamiento de la sociedad;
26. Autorizar al Gerente para delegar aquellas funciones que, de acuerdo con estos estatutos y la Ley, fuesen delegables;
27. Autorizar al Gerente para ofrecer a los trabajadores de la sociedad bonificaciones, derechos y prestaciones laborales especiales para su desvinculación de la misma por mutuo acuerdo, señalando un plazo para el efecto;
28. Cuando así lo considere necesario, podrá contratar por intermedio de la administración asesores o consultores en temas específicos, que reportaran el resultado de sus estudios o averiguaciones directamente a la Junta Directiva.
29. Adoptar, desarrollar e implementar el Código de Buen Gobierno Corporativo, de acuerdo con los principios insertos en los estatutos de la Sociedad.
30. Las demás que se señalen en los estatutos o le sean delegadas por la Asamblea General de Accionistas.
ARTÍCULO 48: SECRETARIO GENERAL. La sociedad podrá tener un Secretario General, quien será a la vez secretario de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva. En su defecto, cada órgano podrá designar una persona para que actúe como secretario de la sesión respectiva.
ARTÍCULO 49: FUNCIONES. Son funciones del Secretario General:
1. Llevar los libros de actas de Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva y firmar las actas, sus correspondientes acuerdos y constancias secretariales;
2. Llevar el Libro de Registro de Accionistas y hacer las anotaciones pertinentes conforme a la Ley y a los estatutos;
3. Comunicar las convocatorias para las reuniones de los órganos de la sociedad cuando sea de su competencia;
4. Dar fe de la autenticidad de los documentos que reposan en los archivos de la sociedad;
5. Las demás funciones y deberes que le impongan la Ley, los órganos sociales y los presentes estatutos.
TÍTULO III.
DEL GERENTE
ARTÍCULO 50: NOMBRAMIENTO Y PERIODO. La administración de la sociedad estará a cargo de un Gerente, quien será su representante legal.
El Gerente de la sociedad, será designado por la Junta Directiva, quien le fijara su remuneración.
La vinculación del Gerente de la sociedad, podrá ser mediante un contrato laboral o de prestación de servicios. No obstante podrá ser "ad-honorem" si así lo acuerdan la Junta Directiva y el designado.
PARÁGRAFO 1: Si la vinculación del Gerente se hace mediante contrato de trabajo, este podrá ser a término indefinido o a término fijo y no gozará de los beneficios convencionales existentes en la Compañía; en este caso tendrá la calidad de trabajador particular y estará sometido a las normas del Código Sustantivo del Trabajo y a lo dispuesto en la ley 142 de 1994. Por tanto, en la eventualidad de la terminación de su contrato laboral por parte de la sociedad, sin justa causa, tendrá derecho a la respectiva indemnización que consagra el Código Sustantivo de Trabajo.
PARÁGRAFO 2: El Gerente tendrá dos suplentes, primero y segundo, designados por la Junta Directiva, quienes tendrán la misma capacidad de representación legal de la sociedad y lo reemplazaran en sus faltas absolutas y temporales.
Entiéndase por falta absoluta del representante legal, su muerte, su renuncia aceptada o su remoción, o la separación del cargo sin licencia o permiso por más de tres días.
El periodo de los suplentes del Gerente lo determinará la Junta Directiva. El periodo del Gerente lo determinará su tipo de vinculación, así:
a.) En el evento de la vinculación del Gerente por contrato de prestación de servicios o de contrato laboral a término fijo, el periodo del mandato como representante legal será el mismo que la Junta Directiva indique para el término del contrato laboral o el de prestación de servicios. A su vencimiento se prorrogará automáticamente por un periodo igual, en caso que la Junta Directiva no haya dispuesto y comunicado al Gerente, con la anterioridad legal o contractual debida, otra cosa. En todo caso, en el evento de contrato laboral a término fijo, el periodo del mandato no podrá ser inferior a dos (2) años.
b.) Cuando la vinculaciOn del Gerente es por contrato laboral a término indefinido, el periodo del mandato como representante legal queda a criterio de la Junta Directiva, y a su vencimiento se prorrogara automáticamente por un periodo igual, en caso que la Junta Directiva no haya dispuesto y comunicado al Gerente, con anterioridad al vencimiento, otra cosa. En todo caso, en el evento de contrato laboral a término indefinido, el periodo del mandato no podrá ser inferior a dos (2) arios.
c.) En caso que la vinculación sea "ad-honorem" el periodo lo acordaran la Junta Directiva y el designado.
Todo lo anterior sin perjuicio que tanto el Gerente como sus suplentes puedan ser reelegidos indefinidamente o removidos libremente en cualquier tiempo por la Junta Directiva.
PARÁGRAFO 3: Para ser nombrado Gerente se requiere ser profesional, con al menos una especialización certificada o tener cinco (5) arios de experiencia en el sector energético o de servicios públicos domiciliarios. Además, deberá contar con al menos cinco (5) arios de ejercicio profesional.
No obstante, el representante legal podrá ser una persona jurídica de derecho privado, en cuyo caso deberá contar con una reconocida trayectoria en el sector empresarial y/o de los servicios públicos y/o del sector de energía, de por lo menos cinco (5) arios, y que su objeto social sea compatible con el de la sociedad y que en el este establecido que puede actuar como mandatario.
La Junta Directiva, podrá señalar requisitos adicionales para la designación del Gerente cuando lo crea conveniente, los cuales se deberán establecer con anterioridad al proceso de escogencia.
A criterio de la Junta Directiva, el contrato del Gerente será firmado por el primero o segundo suplente del representante legal o por el Presidente de la sesión en que se lleve a cabo la designación.
ARTÍCULO 51: REGISTRO. Los nombramientos del Gerente y de sus suplentes, deberán inscribirse en el registro mercantil de la Cámara de Comercio del domicilio social, por medio de copias auténticas de las actas en que consten las designaciones.
Hecha la inscripción, los designados conservaran el carácter de representantes legales con que fueron investidos mientras no se registre una nueva designación.
El Gerente y sus suplentes, no podrán ejercer sus funciones mientras no se hubiesen inscrito las respectivas designaciones en el registro mercantil.
ARTÍCULO 52 FUNCIONES DEL GERENTE. Corresponde al Gerente:
Administrar la Sociedad y representarla judicial y extrajudicialmente. El Gerente podrá delegar la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad.
2. Realizar los esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto social;
3. Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales o estatutarias;
4. Velar porque se permita la adecuada realización de las funciones encomendadas a la revisoría fiscal;
5. Guardar y proteger la reserva comercial e industrial de la sociedad;
6. Abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada;
7. Dar un trato equitativo a todos los socios y respetar el ejercicio del derecho de inspección de todos ellos;
8. Abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses, salvo autorización expresa de la Junta Directiva o la Asamblea General de Accionistas;
9. Preparar e implantar el plan estratégico y el plan de acci6n de la sociedad;
10. Ejecutar el presupuesto aprobado por la Junta Directiva;
11. Dirigir la administración del personal y las relaciones laborales;
12. Suscribir y terminar los contratos laborales de los empleados de la Sociedad cuya designación le corresponda y resolver sobre sus renuncias, permisos, encargos y vacaciones;
13. Someter a la consideración de la Junta Directiva la planta de personal y las modificaciones que proponga introducir;
14. Aplicar las tarifas autorizadas;
15. Dirigir, coordinar, vigilar, controlar y evaluar la ejecución y cumplimiento de los objetivos, políticas, planes, programas y proyectos inherentes al objeto de la sociedad;
16. Adoptar las decisiones y velar por la ejecución de los actos a que haya lugar para el cumplimiento del objeto social de la sociedad, dentro de los límites legales y estatutarios;
17. Ejecutar y cumplir estrictamente todos los actos, contratos y obligaciones que contraiga la sociedad;
18. Responder por que el control interno de la sociedad se lleve a cabo de conformidad con lo dispuesto en la ley de servicios públicos;
19. Ejecutar las determinaciones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva;
20. Responder por la dirección y manejo de la actividad contractual de la sociedad y asegurarse que se cumpla con el reglamento de contratación establecido por la Junta Directiva;
21. Cuidar de la recaudación y de la adecuada inversión de los fondos de la sociedad;
22. Adelantar las acciones necesarias para lograr el pago oportuno de los servicios por parte de los usuarios o suscriptores y para la cancelación oportuna de las compras de energía;
23. Presentar conjuntamente con la Junta Directiva a la Asamblea General de Accionistas, para su aprobación, el informe de gestión y el balance de fin de ejercicio, acompañado de los documentos exigidos por la ley para este efecto. Lo anterior deberá colocarse a disposición de los accionistas, con por lo menos quince (15) días hábiles de antelación a la fecha en que tendrá lugar la reunión ordinaria;
24. Rendir las demás cuentas a los accionistas a la Junta Directiva, en cualquier momento, al final de cada año y cuando se retire del cargo;
25. Suscribir los contratos de la sociedad y delegar, total o parcialmente, la competencia para celebrarlos, en funcionarios que desempeñen cargos de nivel directivo o ejecutivo o sus equivalentes. Lo anterior de conformidad con el reglamento interno de contratación establecido por la Junta Directiva;
26. Fijar las cuantías de los actos o contratos cuya celebración delegue Lo anterior de conformidad con el reglamento interno de contratación establecido por la Junta Directiva;
27. Comparecer como actor, coadyuvante o demandado, en toda clase de acciones, reclamaciones o procesos judiciales o extrajudiciales, pudiendo constituir como apoderados judiciales o extrajudiciales a funcionarios de la sociedad o a profesionales ajenos a la misma, en quienes podrá delegar las facultades que juzgue necesarias, solicitarles conceptos, fijarle sus honorarios, y delegarle las atribuciones que considere pertinentes, siempre que tales facultades sean compatibles con sus funciones como Gerente y las limitaciones de sus propias atribuciones;
28. Representar las acciones o intereses que tenga la sociedad en sociedades, asociaciones, fundaciones o corporaciones, o en cualquier otra modalidad asociativa;
29. Realizar todas las funciones y adoptar todas las decisiones que no estén expresamente atribuidas a otro órgano a representante y que sean requeridas para el desarrollo del objeto social;
30. Cumplir de manera estricta con el Código de Buen Gobierno Corporativo.
31. Ejercer las demás funciones legales y estatutarias que le competan y las que le asigne la Asamblea General de Accionistas a la Junta Directiva;
PARÁGRAFO 1: En ejercicio de sus funciones, el Gerente puede, dentro de los límites y con los requisitos que le señalen los estatutos y la
Ley, comparecer en los procesos que tenga interes la sociedad, ejercitar todos los actos que le confiere la Ley a los administradores, y en general ejecutar todos los actos y velar por la celebración de todos los contratos que sean necesarios para el cumplimiento del objeto social o que se relacionen directamente con la existencia, protección de los intereses y funcionamiento de la sociedad, siempre que tales facultades sean compatibles con sus funciones como Gerente y las limitaciones de sus propias atribuciones;
PARÁGRAFO 2: Las funciones propias de la actividad contractual, presupuestal, de tesorería y de administración de personal, podrán ser delegadas en trabajadores de la sociedad, de conformidad con la ley y los estatutos. En el evento que los estatutos no hagan referencia a la posibilidad de delegación de una función, aquella solo será posible si la ley la permite y previa autorización de la Junta Directiva.
Las convocatorias a las reuniones ordinarias de Asamblea de Accionistas y Junta Directiva, podrá delegarlas en el Secretario General.
PARÁGRAFO 3: En ejercicio de sus funciones, el Gerente puede, dentro de los límites y con los requisitos que le señalen los estatutos y la ley, adquirir y enajenar a cualquier título bienes muebles e inmuebles, gravarlos y limitar su dominio, tenerlos o entregarlos a titulo prendario, alterar la forma de los bienes raíces por su naturaleza y por su destino, comparecer en los procesos que tenga interés la sociedad, desistir, conciliar, interponer todo género de recursos y ejercitar todos los actos procesales que le confiere la ley, transigir los negocios sociales, recibir en mutuo cualquier cantidad de dinero, hacer depósitos en bancos, suscribir encargos fiduciarios, girar, extender, protestar, aceptar, endosar, cobrar, pagar, negociar cheques, letras, pagares, bonos, cartas de porte, facturas cambiarias, certificados negociables de depósito a término y cualesquiera otros títulos valores, aceptar y ceder créditos, novar obligaciones, adquirir en el país o en el exterior equipos adecuados para el cumplimiento del objeto social, y en general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios para el cumplimiento del objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y funcionamiento de la sociedad, siempre que tales facultades sean compatibles con sus funciones coma Gerente y las limitaciones de sus propias atribuciones.
TÍTULO IV.
DEL REVISOR FISCAL
ARTÍCULO 53: REVISOR FISCAL. El Revisor Fiscal y su suplente serán designados por la Asamblea General de Accionista para un periodo de un (1) ano, igual al de la Junta Directiva, pero pueden ser removidos en cualquier tiempo por la Asamblea o ser reelegidos indefinidamente. El suplente reemplazará al principal en todos los casos de falta absoluta o temporal.
PARÁGRAFO 1: El Revisor Fiscal y su suplente pueden ser personas naturales o jurídicas. Deberán ser Contadores Públicos si se trata de personas naturales y en el caso de las personas jurídicas, deberán tener a su servicio a profesionales en contaduría pública. Estarán sujetos al régimen de inhabilidades, incompatibilidades, prohibiciones y responsabilidades que establecen las leyes.
PARÁGRAFO 2: El Revisor Fiscal no tendrá competencia para intervenir en las actividades administrativas de la sociedad, por tanto solo podrá realizar las funciones administrativas inherentes a la organización de la misma revisoría.
ARTÍCULO 54: FUNCIONES. Son funciones del Revisor Fiscal:
1. Cerciorarse de que las operaciones que se realicen por cuenta de la sociedad se ajusten a lo prescrito en los estatutos sociales y en la Leyes, a las decisiones de la Asamblea General y de la Junta Directiva;
2. Dar oportuna cuenta par escrito a la Asamblea General de Accionistas, a la Junta Directiva o al Gerente, según los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de los negocios;
3. Colaborar con las Entidades Gubernamentales que ejercen la inspección y vigilancia de la sociedad y rendirle los informes a que haya lugar o que sean solicitados;
4. Remitir al órgano de control fiscal respectivo, su informe a la Asamblea General de Accionistas con una antelación mínima de diez (10) días a la fecha en que se celebra la reunión de la Asamblea;
5. Velar porque se lleve regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de las reuniones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva y porque se conserven debidamente la correspondencia de la sociedad y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines;
6. Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar porque se tomen oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia o a cualquier título;
7. Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales;
8. Autorizar con su firma cualquier balance que se haga con su dictamen o informe correspondiente;
9. Convocar a la Asamblea General de Accionistas a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario;
10. Cumplir las demás atribuciones que le asignen la Ley o los estatutos y las que siendo compatibles con las anteriores le encomiende la Asamblea General de Accionistas.
ARTÍCULO 55: COLISION DE COMPETENCIAS. Cualquier duda o colisión respecto de las funciones o atribuciones de la Junta Directiva y el Gerente se resolver siempre en favor de la Junta Directiva; las colisiones entre funciones de la Junta Directiva y la Asamblea General de Accionistas se resolverán a favor de la Asamblea General.
CAPÍTULO V
BALANCES GENERALES, RESERVA LEGAL Y REPARTO DE UTILIDADES
ARTÍCULO 56: INVENTARIO Y BALANCE GENERAL. Cada año, el 31 de diciembre, se cortaran las cuentas para producir el inventario, el balance general de los negocios sociales y el estado de pérdidas y ganancias del respectivo ejercicio. Estos documentos deben ser elaborados de conformidad con la ley y las normas contables establecidas y presentarse a la consideración de la Asamblea General de Accionistas.
El balance, el inventario, los libros y las demás piezas justificativas de los informes, serán depositados en la oficina de la Secretaria General, con una antelación mínima de quince (15) días hábiles al señalado para la reunión de la Asamblea, con el fin de que puedan ser examinados por los accionistas.
ARTÍCULO 57: APROBACION DEL BALANCE. El balance debe ser presentado para la aprobación de la Asamblea General de Accionistas par la Junta Directiva y el Gerente, con los demás documentos a que se refiere la ley.
Dentro de los treinta (30) días siguientes a la reunión de la Asamblea, el Gerente remitirá a la Superintendencia de Servicios Públicos una copia del balance vertido al formulario oficial y de los anexos que lo expliquen o justifiquen, junto con el acta en que hubieren sido discutidos y aprobados.
ARTÍCULO 58: RESERVA LEGAL. La sociedad constituirá una reserva legal igual al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, formada por el diez por ciento (10%) de las utilidades liquidas de cada ejercicio.
Cuando esta reserva llegare al cincuenta por ciento (50%) mencionado, la sociedad no tendrá la obligación de continuar llevando a esta el diez por ciento (10%) de las utilidades liquidas. Pero si disminuyere, volverá a apropiarse el mismo diez por ciento (10%) hasta cuando la reserva llegue nuevamente al límite establecido.
ARTÍCULO 59: RESERVAS OCASIONALES. La Asamblea General de Accionistas podrá crear e incrementar reservas ocasionales con sujeción a las disposiciones legales, siempre y cuando tengan un destino especial.
ARTÍCULO 60: REPARTO DE UTILIDADES. Las utilidades se repartirán entre los accionistas, previa aprobación de la Asamblea General, con sujeción a las normas generales consagradas en el Código de Comercio, y en la Ley.
Hechas las reservas a que se refieren los artículos anteriores, así como las apropiaciones para el pago de impuestos, se repartirá como dividendo, por lo menos, el cincuenta por ciento (50%) de las utilidades liquidas obtenidas en cada ejercicio o del saldo de las mismas, si hubiera que enjugar perdidas de ejercicios anteriores.
Sin embargo, si las sumas de la reservas legal y ocasionales excediere del ciento por ciento (100%) del capital suscrito, el porcentaje que deberá repartir la sociedad será del setenta por ciento (70%), por lo menos.
No obstante, la Asamblea, con el voto favorable del ochenta por ciento (80%) de las acciones presentes en la respectiva reunión, podrá disponer que la distribución de utilidades se efectúe en un porcentaje menor o no se lleve a cabo.
Las utilidades deberán ser justificadas por balances fidedignos y su reparto se hará en proporción a la parte pagada del valor nominal de las acciones.
El pago del dividendo se hará en dinero efectivo, en las épocas que acuerde la Asamblea General de Accionistas al decretarlo, a quien tenga la calidad de accionista al tiempo de hacerse exigible cada pago.
Los dividendos pendientes pertenecerán al adquirente de las acciones desde la fecha de la carta de traspaso, salvo pacto en contrario de las partes contenido en la misma carta.
CAPÍTULO VI
DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO 61: CAUSALES DE DISOLUCION. La sociedad no se disolverá sino por:
1. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social por la terminación de la misma o por extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto;
2. Por reducción del número de accionistas a menos del requerido en la ley para su funcionamiento;
3. Por la declaración de quiebra de la sociedad;
4. Por las causales empresa y claramente estipuladas en los presentes estatutos;
5. Extraordinariamente, en cualquier tiempo, por decisión de la Asamblea General de Accionistas, para lo cual se requerirá el voto favorable de la mayoría de las acciones presentes reunión respectiva;
6. Por decisión de autoridad competente en los casos previstos en la ley;
7. Por las causales establecidas en el Código de Comercio;
8. Cuando ocurran perdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito;
9. En el evento que todas las acciones suscritas lleguen a pertenecer a un solo accionista.
PARÁGRAFO: Si se verifica una de las causales de disolución, los administradores están obligados a realizar aquellos actos y contratos que sean indispensables para no interrumpir la prestaci6n del servicio, pero darán aviso inmediato a la autoridad competente y a la Superintendencia de Servicios públicos, y convocaran inmediatamente a la Asamblea General de Accionistas para informar de modo completo y documentado dicha situación. De ninguna manera se ocultará a los terceros con quienes negocie la sociedad la situación en que esta se encuentra.
ARTÍCULO 62: LIQUIDACION. Cuando por voluntad de los socios, por configurarse una causal de disolución o por decisión del Superintendente de Servicios Públicos, la Compañía entre en proceso de liquidación, el Gerente o el Revisor Fiscal deberán dar aviso a la autoridad competente para garantizar la prestación ininterrumpida del servicio.
Si no se toman las medidas correctivas previstas en el artículo 220 del Código de Comercio, la liquidación continuará en la forma prevista en. la ley.
La Asamblea General de Accionistas, con el voto favorable de la mayoría de las acciones presentes en la respectiva reunión, podrá autorizar a los liquidadores a efectuar la distribución de los bienes en especie.
ARTÍCULO 63: LIQUIDADORES. La Asamblea General designara dos (2) liquidadores con sus respectivos suplentes, quienes harán la liquidación en la forma prevista en las normas legales.
Mientras no se haga por Asamblea General de Accionistas la designación de los liquidadores y se registren sus nombramientos, actuar con carácter de tal quien sea Gerente de la sociedad, y en su defecto, los suplentes que figuren inscritos en el registro mercantil del domicilio social.
ARTICULO 64: PERIODO DE LIQUIDACION. Durante el periodo de liquidación, la Asamblea General de Accionistas se reunirá ordinaria o extraordinariamente, conforme a las reglas generales, para ejercer todas las atribuciones compatibles con la liquidación, especialmente la de nombrar y remover libremente los liquidadores.
Durante este periodo de liquidación, todos los accionistas tendrán derecho a consultar y analizar los libros y documentos de la sociedad, durante los periodos señalados en la ley, excepto aquellos que contengan secretos industriales, los cuales estarán bajo la guarda de los liquidadores.
Este derecho solo podrá ejercerse en las oficinas de liquidación, por consiguiente, los libros y documentos no podrán ser sacados de las oficinas.
ARTÍCULO 65: DEBERES DE LOS LIQUIDADORES. Son deberes de los liquidadores:
1. Continuar y concluir las operaciones sociales pendientes al tiempo de la disolución;
2. Exigir la cuenta de su gestión al Gerente o a cualquiera de los funcionarios que haya manejado intereses de la sociedad, siempre que esas cuentas no hayan sido aprobadas de conformidad con la ley y con los estatutos;
3. Cobrar los créditos activos de la sociedad, incluyendo los que corresponden a capital suscrito no pagado- en su integridad;
4. Obtener la restitución de los bienes sociales que se encuentran en poder de socios o terceros;
5. Restituir las cosas de las cuales la sociedad no sea propietaria;
6. Vender los bienes sociales conforme a las prescripciones legales o como lo indique la Asamblea General de Accionistas;
7. Llevar y custodiar los libros, documentos y correspondencia de la sociedad;
8. Velar por la integridad de su patrimonio;
9. Liquidar y cancelar las cuentas de los terceros y de los socios de conformidad con la ley;
10. Rendir cuentas o presentar estados de liquidación cuando la ley lo señale, cuando lo considere conveniente o cuando la Asamblea General de Accionistas lo exija.
CAPÍTULO VII
REGLAMENTO DE PERSONAL
ARTÍCULO 66: CLASIFICACION DEL PERSONAL. Mientras la sociedad sea una Empresa de Servicios Públicos Mixta, las personas que prestan sus servicios a la misma, tendrán el carácter de trabajadores particulares y estarán sometidas a las normas del Código Sustantivo del Trabajo, de conformidad con el artículo 41 de la ley 142 de 1994.
ARTÍCULO 67: SELECCION DEL PERSONAL. Los nombramientos y los ascensos que haga la Asamblea General de Accionistas, la Junta Directiva y el Gerente, en ejercicio de sus respectivas atribuciones nominadoras, se efectuaran teniendo en cuenta los requisitos mínimos para cada cargo y según los reglamentos que se expidan al efecto, previa evaluación de capacidades y aptitudes para el desempeño del cargo.
CAPÍTULO VIII
VARIOS
ARTÍCULO 68: SOLUCION DE CONTROVERSIAS CONTRACTUALES. La sociedad respeta y acoge todos los medios legales, entre ellos los alternativos, para dirimir los conflictos. Por tanto, las diferencias y discrepancias surgidas en la actividad contractual deberán solucionarse en forma ágil y rápida, acudiendo al arreglo directo, y/o la conciliación, amigable composición, transacción.
ARTICULO 69: PROHIBICIONES. Prohíbase a la sociedad constituirse garante de obligaciones de terceros y caucionar con sus bienes obligaciones distintas de las suyas propias, a menos que estos actos sean aprobados por la Asamblea General de Accionistas y tengan relación con el objeto social.
ARTÍCULO 70: ACTOS. Salvo en cuanto la Constitución Política o la ley dispongan expresamente lo contrario, los actos de la sociedad, así como los requeridos para la administración y el ejercicio de los derechos de todas las personas que sean socias de ella, se regirán exclusivamente por las reglas del derecho privado.
ARTÍCULO 71: CONTRATOS. Mientras la sociedad sea una Empresa de Servicios Públicos Mixta, sin atender a la cuantía de la participación accionaria de las entidades oficiales, los contratos que suscriba la sociedad, se regirán por las normas del derecho privado, con excepción de los de empréstito.
ARTÍCULO 72: NORMAS TECNICAS. Las normas técnicas, dictadas por las autoridades competentes, son de obligatorio cumplimiento para la sociedad y sus administradores.
ARTÍCULO 73: CODIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO. Sera responsabilidad de la Junta Directiva adoptar el Código de Buen Gobierno Corporativo, de acuerdo con los siguientes principios:
1. Fundamenta su actuación en el respeto a la vida y la libertad delas personas, la vigencia de los derechos humanos, la prevalencia del interés general y la responsabilidad social con el entorno.
2. Mantiene relaciones honestas, constructivas e idóneas con sus accionistas, trabajadores, proveedores, clientes, autoridades y la sociedad en general.
3. Establece como norma de conducta, en todos sus procesos y relaciones, la responsabilidad que se derive de sus decisiones empresariales.
4. Se compromete, en cumplimiento de su objeto social, a brindar igualdad de oportunidades a sus trabajadores, contratistas, clientes, proveedores, competidores y personas en general, independientemente de su condición social, nacionalidad, raza, e ideología política, así como a exigir de estos los más altos estándares de honestidad y ética.
5. Rechaza y consecuentemente denunciara ante la instancia competente cualquier práctica que interfiera la libre y sana competencia.
6. Rechaza y condena las prácticas contrarias a la ética y las buenas costumbres empresariales.
ARTÍCULO 74: OBTENCION DE SINERGIAS. En el caso que la sociedad haga parte de un grupo cuya participación accionaria mayoritaria común le permita obtener sinergias en sus actividades y proyectos, se autoriza a la Junta Directiva y al Gerente a adelantar todas las acciones dirigidas al cumplimiento de dicho objetivo.
REPUBLICA DE COLOMBIA — MINISTERIO DE MINAS Y ENERGIA
Aprobados en Asamblea de Accionistas Acta N° 45 del 31 de Marzo de 2008
NOTA: Publicado en el Diario Oficial ** de *** ** de 2008.