Estatutos EP1659 de 2012
Fecha de Expedición: 16 de agosto de 2012
Fecha de Entrada en Vigencia:
Medio de Publicación:
CORPORACION DE ABASTOS DE BOGOTA - CORABASTOS - SEM
- Subtema: Estructura Orgánica
De los estatutos sociales de la Corporación de Abastos de Bogotá S.A. CORABASTOS aprobada por la asamblea general ordinaria de accionistas.
ESCRITURA PÚBLICA 1659 DE 2012
(Agosto 16)
OTORGADA EN LA NOTARÍA 63 DEL CÍRCULO DE BOGOTÁ D.C
AUTORIZACIÓN SUPERSOCIEDADES
Mediante resolución número 300-003868 del diez (10) de julio de dos mil doce (2012), emitida por la Superintendencia de sociedades resolvió autorizar la reforma a los estatutos sociales de la sociedad denominada CORPORACIÓN DE ABASTOS DE BOGOTÁ S.A. “CORABASTOS”, notificada el día veintiséis (26) de julio de dos mil doce (2012) y debidamente ejecutoriada. Documento que en dos (2) folios fue protocolizado con la escritura pública número mil seiscientos cincuenta y nueve (1659) de fecha dieciséis (16) de agosto de dos mil doce (2012), otorgada en la Notaría Sesenta y Tres (63) del Círculo de Bogotá D.C.
TEXTO DEFINITIVO DE LA REFORMA
DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE LA CORPROACION DE ABASTOS DE BOGOTA S.A. “CORABASTOS” APROBADA POR LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CELEBRADA EL DÍA 26 DE MARZO DE 2010, CUYO ARTICULADO QUEDARÁ ASÍ:
CAPÍTULO I
NOMBRE, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO SOCIAL
ARTÍCULO 1º: NATURALEZA JURÍDICA - DENOMINACIÓN.- La Corporación de Abastos de Bogotá S.A. es una Sociedad de Economía Mixta, de carácter comercial, organizada bajo la forma de sociedad anónima del orden nacional, vinculada al Ministerio de Agricultura y Desarrollo Rural y podrá usar la sigla “CORABASTOS”. En adelante, y para los fines de estos estatutos, también se le denominará “LA SOCIEDAD”.
ARTÍCULO 2º: DOMICILIO.- El domicilio principal de CORABASTOS S.A. es la ciudad de Bogotá D.C. República de Colombia, pero podrá establecer filiales, subordinadas, sucursales, agencias, oficinas y establecimientos industriales y comerciales de LA SOCIEDAD en el territorio nacional y en el exterior por decisión de la Junta Directiva.
ARTÍCULO 3º: DURACIÓN.- La duración de LA SOCIEDAD es de cincuenta (50) años, contados a partir de la fecha de esta escritura, pero este término podrá prorrogarse por acuerdo de la Asamblea General de Accionistas.
ARTÍCULO 4º: OBJETO SOCIAL.- El objeto social de CORABASTOS S.A., es contribuir a la solución del mercadeo de productos agropecuarios en Bogotá D.C. y en todo el territorio de la República de Colombia, mediante la construcción y manejo de una o varias plazas o centrales de comercio mayorista de productos agropecuarios, además de la organización de programas para mejorar los procesos de producción, selección, transporte, almacenaje, manipulación y distribución mayorista - detallista con el propósito de ofrecer productos de manera permanente y oportuna, en suficiente cantidad, variedad, calidad e inocuidad.
Constituyen además el objeto social de CORABASTOS:
1. Estudiar, articular, promover y desarrollar la ejecución de la política de seguridad alimentaria y nutricional, implementada por el Gobierno Nacional en el Documento CONPES Social 113 de 2007, el Plan Nacional de Seguridad Alimentaria y Nutricional (PNSAN), el Plan Maestro de Abastecimiento de Alimentos y Seguridad Alimentaria de Bogotá –PMASAB adoptado a través del Decreto Distrital 315 de 2006 y las normas que lo adicionen, modifiquen o complementen, y el Plan Departamental de Seguridad Alimentaria y Nutricional de Cundinamarca.
2. Reorganizar la operación comercial de CORABASTOS S.A., en función de sus nuevos roles de soporte logístico para el abastecimiento y de plataforma logística básica del sistema público de abastecimiento, que le asignó el Plan Maestro de Abastecimiento de Alimentos y Seguridad Alimentaria de Bogotá -PMASAB-.
3. Articular los procesos de producción, transformación, distribución, comercialización y consumo del sistema de abastecimiento integrando agroredes (productores) con nutriredes (distribuidores), con el fin de optimizar la dieta de la población actual y futura de Bogotá y la región, con preferencia en los grupos de población vulnerable.
4. El desarrollo de programas que propendan por el fortalecimiento del consumo de alimentos para llevar una vida saludable y activa, a través de campañas educativas y estímulos dirigidos a toda la población.
5. Diversificar y aumentar la oferta de productos y servicios que actualmente ofrece “CORABASTOS”, en el ámbito nacional, departamental y municipal.
6. Celebrar actos jurídicos relacionados con marcas propias, patentes y nombres comerciales y explotarlos.
7. Consolidar a CORABASTOS S.A., como uno de los centros de negocios más importantes del país y punto de encuentro preferido de los participantes en la cadena de abastecimiento de alimentos, donde realizan actividades económicas de compra, venta y formación de precios.
8. Organizar dentro de la empresa procesos técnicos encargados de promover la capacitación de los actores de la cadena de abastecimiento del canal tradicional, con el fin de prepararlos para enfrentar los retos que el comercio globalizado plantea con la creciente competencia del canal moderno de abastecimiento.
9. Realizar actividades complementarias, conexas o útiles para el desarrollo del objeto social.
En desarrollo de estos objetivos LA SOCIEDAD podrá:
a. Adquirir, conservar, enajenar toda clase de bienes necesarios para el logro de sus objetivos.
b. Girar, aceptar, endosar, negociar, descontar y dar en prenda o garantía toda clase de instrumentos negociables y demás documentos civiles y comerciales.
c. Comprar y vender acciones, bonos, documentos de deuda pública, etc.
d. Contratar servicios de personas naturales y/o jurídicas, nacionales o extranjeras que contribuyan a la cabal realización del objeto social de CORABASTOS.
e. Gestionar el financiamiento de proyectos y/u obras con cualquier tipo de entidades o personas nacionales o extranjeras.
f. Tomar o dar dinero en mutuo, con o sin intereses, con o sin garantías reales y/o personales.
g. Organizar dentro de la empresa procesos técnicos encargados de realizar estudios, absolver consultas y prestar servicios de asesoría a terceros, para el mejor logro del objeto social.
h. Celebrar contrato de sociedades en cualquiera de sus formas siempre y cuando los objetivos de la sociedad de que se trate sean iguales, similares o conexos con los de “CORABASTOS” o necesarios para el mejor desarrollo de su objeto social principal.
i. Garantizar por medio de fianzas, prendas, hipotecas o depósitos, sus propias obligaciones.
j. Enajenar acciones y derechos en sociedades, asociaciones, corporaciones, copropiedades o fundaciones en las cuales tenga participación, en los términos del régimen legal que regula la venta de acciones de sociedades de economía mixta.
k. Construir, adquirir, arrendar o administrar toda clase de instalaciones con el fin de desarrollar más eficientemente su objeto social.
l. Realizar el diseño, creación y registro -conforme al régimen del derecho marcario- de la marca y/o lema comercial “CORABASTOS” y/o de otras que guarden afinidad con el objeto social de LA SOCIEDAD, así como, la utilización y explotación de las mismas en el ámbito nacional e internacional, ya directamente, o través del sistema de franquicias, e igualmente el inicio de acciones judiciales o extrajudiciales, administrativas, policivas o de cualquier orden, contra cualquier tercero que realice un uso indebido y no autorizado de las mencionadas marcas y/o lemas comerciales, una vez estén las mismas debidamente registradas.
m. Constituir personas jurídicas bajo la forma de fundaciones o corporaciones encaminadas a la promoción de actividades deportivas, sociales y/o culturales que tengan por finalidad mejorar el nivel de vida de los comerciantes de “CORABASTOS”, para lo cual se destinarán los recursos necesarios para tal fin.
n. Previa autorización del máximo órgano social y contando con las mayorías legales y estatutarias requeridas y de conformidad con las normas legales vigentes, desarrollar la construcción, enajenación y/o explotación de áreas comerciales mediante el sistema de propiedad horizontal, sin perjuicio que las edificaciones existentes actualmente sean sometidas al régimen de la ley 675 de 2001 y demás normas que la modifiquen o adicionen o sustituyan.
o. Promover la venta de publicidad, realizar ferias, ruedas de negocios y eventos relacionados con el objeto de LA SOCIEDAD, en el ámbito nacional e internacional.
p. Aceptar, ceder o endosar títulos de obligaciones privadas y celebrar el contrato de cuenta corriente comercial o de simple gestión y, en general celebrar o ejecutar cualesquiera otros actos o contratos necesarios o convenientes y que tengan una relación directa con su propio objeto social.
ARTÍCULO 5º: CAPITAL.- El capital autorizado de LA SOCIEDAD es de Trescientos millones de pesos ($300.000.000) moneda legal colombiana, dividido en tres millones (3.000.000) de acciones nominativas de un valor nominal de cien pesos ($100.00) moneda legal cada una. Las acciones de LA SOCIEDAD se dividen en dos (2) clases: Acciones de la clase “A” que son las que suscriben las entidades descentralizadas del orden nacional, departamental o municipal; y acciones clase “B” las que suscriben los particulares. Cada uno de los grupos de accionistas tendrá su representación en la Junta Directiva como se indica en el artículo treinta y siete (37) de estos estatutos.
CAPITULO II
CAPITAL, ACCIONES Y DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
ARTÍCULO 6º: ACCIONISTAS.- Las acciones suscritas por cada socio, se pagan en la siguiente forma: EMPRESA DISTRITAL DE SERVICIOS PÚBLICOS la cantidad de trescientos mil pesos ($300.000.00) valor que corresponde a su aporte en la sociedad limitada que por medio de la presente escritura se transforma en anónima; dos (2) lotes de terreno ubicados en el barrio Kennedy de esta ciudad, denominados “Potrero Alto Negro” y “La Cantera” separados entre sí por una servidumbre carreteable que conduce a la hacienda “Los Pantanos”, todo de acuerdo con el plano que se protocolizó con la escritura número doscientos sesenta y uno (No.261) del treinta y uno (31) de enero de mil novecientos setenta (1970) de esta misma Notaría. Los linderos de dichos lotes son los siguientes: “LA CANTERA”: Por el Norte con el carreteable que divide dicho lote y los terrenos de propiedad del Círculo de Obreros; Por el Occidente con terrenos de los padres Agustinos y la hacienda “El Juncal”, hasta encontrar el carreteable que conduce a la hacienda “Los Pantanos”; por el Sur, línea recta con el carreteable que conduce a la hacienda “Los Pantanos”, hasta encontrar las calles de la Urbanización “Pío Xll” hasta donde comienza el carreteable referido “POTRERO ALTO NEGRO”; Por el Sur con el riachuelo de aguas lluvias delineado con sauces, desde el límite con el parque Kennedy hasta la cerca del lote Pinar del Río hasta encontrar el carreteable que conduce a la hacienda “Los Pantanos”, Por el Norte con dicho carreteable y por el Oriente en forma ondulada y siguiendo la cerca con los terrenos que son o fueron del Instituto de Crédito Territorial y lote del señor Andrés Montaña, lotes que adquirió la Empresa de Servicios Públicos mediante compra que hizo a la compañía de Jesús en Colombia, a través de la Escritura Pública número doscientos sesenta y uno (261) de treinta y uno (31) de enero de mil novecientos setenta (1970) de esta misma Notaría, la cual fue registrada en la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos y Privados en el libro primero folio quinientos treinta y dos (532) número cuatro mil setecientos uno B (No. 4.701B) el día diez (10) de marzo de mil novecientos setenta (1970), inmuebles que se encuentran matriculados en el folio ciento treinta y cuatro (134) tomo mil cuatrocientos veintiocho (1.428) el lote “la Cantera” y folio ciento treinta y cinco (135) tomo mil cuatrocientos veintiocho (1.428) el lote “Potrero Alto Negro”, matriculados el día catorce (14) de marzo de mil novecientos setenta (1970). LA EMPRESA DISTRITAL DE SERVICIOS PÚBLICOS hace manifestación expresa que transfiere el dominio y la posesión que tiene sobre estos inmuebles a la sociedad que por medio de esta escritura se transforma, a título de aporte y que sobre ellos no pesa condición resolutoria de dominio, ni gravámenes de ninguna especie. Estos inmuebles han sido avaluados unánimemente por los socios en la cantidad total de ocho millones cuatrocientos treinta y nueve mil setecientos once pesos ($8’439.711.00) e individualmente así: El lote “la Cantera” en la cantidad de cuatro millones doscientos diecinueve mil ochocientos cincuenta y cinco pesos con cincuenta centavos ($4’219.855.50) y el lote “Potrero Alto Negro” en la cantidad de cuatro millones doscientos diecinueve mil ochocientos cincuenta y cinco pesos con cincuenta centavos ($4’219.855.50), conforme consta en el acta de Asamblea Preliminar que se presenta para ser protocolizada junto con esta escritura; un vehículo tipo camioneta, marca Willys, modelo mil novecientos sesenta y tres (1963), color rojo, chasis SW 60C once mil ochenta (60C 11080) motor número quinientos cuarenta y dos setecientos setenta y uno cero cincuenta y siete F (542771057 F), manifiesto de aduana número siete mil seiscientos noventa y ocho (7698), con capacidad para (5) puestos, que ha sido avaluado unánimemente por los socios, constituidos en asamblea Preliminar en la cantidad de sesenta mil doscientos ochenta y nueve pesos ($60.289.00), con los pagos anteriores queda cubierto el ochenta por ciento (80%) de cada una de las acciones suscritas; y la cantidad de dos millones doscientos mil pesos ($2’200.000.00) que pagará en dinero efectivo el día treinta (30) de junio de mil novecientos setenta y uno (1971); INSTITUTO COLOMBIANO DE LA REFORMA AGRARIA (INCORA): La cantidad de trescientos mil pesos ($300.000.00) valor que corresponde a su aporte en la sociedad limitada, que por medio de escritura se transformó en anónima; la cantidad de un millón doscientos mil pesos ($1’200.000.00) que ha pagado en dinero efectivo en esa fecha, con lo cual queda cubierto el sesenta por ciento (60%) de cada una de las acciones suscritas; y la cantidad de un millón de pesos ($1’000.000.00) que pagaron en dinero efectivo en dos (2) contados, cada uno de quinientos mil pesos ($500.000.00), el primero el treinta de enero de mil novecientos setenta y uno (1971) y el segundo el día treinta (30) de junio de mil novecientos setenta y uno (1971); EL INSTITUTO DE MERCADEO AGROPECUARIO (IDEMA): La cantidad de trescientos mil ($300.000.00), valor de su aporte en la sociedad limitada, que por medio de escritura se transforma en anónima; la cantidad de un millón doscientos mil pesos ($1’200.000.00) que ha pagado en dinero efectivo en esa fecha, con lo cual queda cubierto el sesenta por ciento (60%) de cada una de las acciones suscritas; y la cantidad de un millón de pesos ($1’000.000.00) que pagaron en dinero efectivo en dos (2) contados el primero de treinta (30) de enero de mil novecientos setenta y uno (1971) y el segundo el treinta de junio de mil novecientos setenta y uno (1971), LA CORPORACIÓN FINANCIERA AGRARIA (COFIAGRO); la cantidad de trescientos mil pesos ($300.000.00) valor de su aporte en la sociedad limitada, que por medio de escritura se transformó en anónima; la cantidad de un millón doscientos mil pesos ($1’200.000.00) que ha pagado en dinero efectivo en esta fecha, con lo cual queda cubierto el sesenta por ciento (60%) de cada una de las acciones suscritas; y la cantidad de un millón de pesos ($1’000.000.00) que pagaron en dinero efectivo en dos (2) contados, cada uno de quinientos mil pesos ($500.000.00), el primero el treinta (30) de enero de mil novecientos setenta y uno (1971) y el segundo el treinta (30) de junio de mil novecientos setenta y uno (1971). LA CENTRAL DE COOPERATIVAS DE LA REFORMA AGRARIA (CECORA), LA CORPORACIÓN AUTONOMA REGIONAL DE LA SABANA DE BOGOTÁ (CAR) y el BANCO GANADERO pagan la totalidad de su aporte en la fecha en dinero efectivo.
ARTÍCULO 7º: ACCIONES EN RESERVA.- Las acciones que quedan en reserva en el momento de la constitución de LA SOCIEDAD, serán colocadas de conformidad con los reglamentos que dicte la Junta Directiva, cuando lo estime oportuno y teniendo en cuenta las disposiciones consignadas en los presentes estatutos.
Las acciones no suscritas al momento de constituirse LA SOCIEDAD, así como las que se emitan posteriormente, habrán de ser colocadas de acuerdo con el reglamento de suscripción, correspondiéndole a la Junta Directiva la aprobación del mismo.
ARTÍCULO 8º: DERECHO DE PREFERENCIA.- En toda nueva emisión y colocación de acciones, si ese es el querer de la Asamblea, los accionistas tendrán derecho a suscribirlas preferencialmente, a prorrata de su participación en el capital, a partir de la fecha en que se apruebe el reglamento por parte de la Junta Directiva, o por parte de la Superintendencia de Sociedades cuando la compañía esté sujeta a control, pues en caso contrario tal mención carecería de respaldo legal, salvo que se trate de sociedades vigiladas y pretendan emitir acciones privilegiadas y con dividendo preferencial y sin derecho a voto.
Los accionistas pueden negociar el derecho que tienen a suscribir las acciones a partir del derecho de oferta. En consecuencia, el hecho que un accionista no haga uso del derecho de preferencia no necesariamente aprovecha a los demás a prorrata de las acciones de cada uno.
ARTÍCULO 9º: TRANSFERENCIA DE ACCIONES.- El accionista privado que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o a terceros debe comunicarlo a LA SOCIEDAD a través de carta dirigida al Gerente General, quien la pondrá en conocimiento de los demás accionistas, ordenando su publicación en un lugar visible de la Secretaría General de la Corporación, dentro de los diez (10) días siguientes a su recibo, para que dentro del plazo de los quince(15) días siguientes a su publicación, puedan ejercer el derecho de adquisición preferente a prorrata de su participación en el capital.
La venta de acciones públicas deberá ceñirse a las normas establecidas para un proceso de enajenación de bienes del Estado, de conformidad con lo establecido en la Ley 226 de 1995 y demás normas que la modifiquen, adicionen o sustituyan.
PARÁGRAGO 1º: El accionista en la comunicación deberá indicar, el número de acciones que ofrece, el precio, forma de pago y demás condiciones de la venta.
PARÁGRAFO 2º: Si dentro de los quince (15) días siguientes a la publicación de la oferta, los accionistas de LA SOCIEDAD no manifestaren su interés en aceptarla, el accionista podrá transferirlas libremente.
ARTÍCULO 10º: TÍTULOS DE ACCIONES.- Las acciones de LA SOCIEDAD son nominativas y de ellas se expedirá a cada accionista un solo título colectivo a menos que alguno prefiera títulos unitarios o parcialmente colectivos, caso en el cual la Junta Directiva podrá cobrar el valor que cause la expedición de los títulos en su forma.
ARTÍCULO 11: LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES.- LA SOCIEDAD llevará un Libro de Registro de Acciones, en el cual se inscribirán los nombres de quienes sean dueños, el número de acciones que correspondan a cada uno, el número del título con su número y fecha de inscripción, los embargos y demandas judiciales, las prendas, las enajenaciones y traspasos y en general cualquier otro acto que permita su inscripción de conformidad a las disposiciones legales. (Art. 411 del Co. De Co., o normas que lo modifiquen, adicionen o sustituyan).
PARÁGRAFO 1º: De conformidad con lo establecido en el artículo 406 del Código de Comercio, o normas que lo modifiquen, adicionen o sustituyan, las inscripciones de las enajenaciones se harán efectivas mediante carta escrita por el enajenante o en forma de endoso sobre el título respectivo.
PARÁGRAFO 2º: La inscripción de la prenda y usufructo de acciones se perfecciona mediante registro en el libro de acciones, pero para que la prenda confiera al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionista es necesario que medie estipulación o pacto expreso al respecto. El escrito o documento en el cual consta el correspondiente pacto, es suficiente para ejercer ante LA SOCIEDAD los derechos conferidos al acreedor.
PARÁGRAFO 3º: La enajenación de acciones en litigio se hará mediante autorización del respectivo juez de conformidad al artículo 408 del Código de Comercio o normas que lo adicionen, modifiquen o sustituyan.
PARÁGRAFO 4º: LA SOCIEDAD no podrá negarse a hacer las inscripciones previstas en este artículo; sino cuando haya recibido orden escrita en tal sentido de autoridad competente o cuando habiendo embargo, demanda pendiente o limitación de dominio que se haya comunicado debidamente a LA SOCIEDAD se presenten por los interesados las autorizaciones del caso para la validez de la operación en tales circunstancias.
ARTÍCULO 12: INDIVISIBILIDAD DE ACCIONES.- Las acciones serán indivisibles respecto a LA SOCIEDAD; cuando por cualquier causa una o varias acciones hayan de pertenecer a varias personas, LA SOCIEDAD hará la inscripción a favor de todos los comuneros y estos deberán designar una sola persona que los represente ante LA SOCIEDAD, por cuanto LA SOCIEDAD no 13 reconoce más que un solo representante por cada accionista. (Art. 378 del C. de Co., o normas que lo modifiquen, adicionen o sustituyan).
ARTÍCULO 13: DIVIDENDOS.- Salvo acuerdo en contrario entre las partes, los dividendos pendientes pertenecerán al adquiriente de las acciones, desde la fecha de la carta de traspaso. (Art. 418 del C. de Co., o normas que lo modifiquen, adicionen o sustituyan).
ARTÍCULO 14: DERECHO DE PRENDA.- La prenda no confiere al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionistas, sino en virtud de estipulación o pacto expreso. (Art. 411 del C. de Co., o normas que lo modifiquen, adicionen o sustituyan).
ARTÍCULO 15: USUFRUCTO.- Salvo pacto expreso en contrario, el usufructo confiere todos los derechos inherentes a la calidad de accionista, excepto el de enajenarlas, gravarlas y el de su reembolso al tiempo de la liquidación. (Art. 412 del C. de Co., o normas que lo modifiquen, adicionen o sustituyan).
ARTÍCULO 16: EMBARGO DE ACCIONES.- El embargo de las acciones comprende el dividendo correspondiente, pero no obstante, podrá limitarse solo a éste; en tal caso el embargo se consuma mediante la orden del juez para que LA SOCIEDAD retenga y ponga a su disposición las cantidades respectivas. (Art. 414 del C. de Co., o normas que lo modifiquen, adicionen o sustituyan).
ARTÍCULO 17: ADQUISICIÓN DE ACCIONES.- LA SOCIEDAD no podrá adquirir sus propias acciones sino por decisión de la Asamblea, con el voto favorable del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas empleando en tal operación fondos tomados de las operaciones líquidas y siempre que tales acciones estén completamente liberadas. Estas acciones no serán representadas en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas y los derechos inherentes a ellas quedarán en suspenso, pero podrán ser vendidas en cualquier época, de acuerdo con la ley, por decisión de la Junta Directiva, prefiriendo como compradores a los accionistas inscritos a prorrata de las acciones que cada uno posea en el momento de la venta.
ARTÍCULO 18: REQUISITOS DE EXPEDICIÓN DE TÍTULOS DE ACCIONES.- Los títulos se expedirán en serie numerada y continua y llevarán las firmas autógrafas del Gerente y del Secretario así como los demás requisitos establecidos por el Art. 401 del C. de Co., y demás normas que lo modifiquen, adicionen o sustituyan. Antes de liberarse totalmente las acciones podrán expedirse títulos provisionales que llevarán en forma ostensible la indicación de serlo y las restantes enunciaciones de los definitivos.
ARTÍCULO 19: EXTRAVÍO O PÉRDIDA DE TÍTULOS DE ACCIONES.- En caso de extravió o pérdida de títulos de acciones, el accionista deberá publicar un aviso informando el hecho en uno de los periódicos de mayor circulación en el lugar del domicilio social y en el lugar de su propio domicilio, si fueren diferentes. Comprobado este requisito, la Junta Directiva podrá ordenar la expedición de un nuevo título, con la constancia de ser duplicado, previo el otorgamiento de la garantía que ella exija al efecto. Si apareciese el título perdido, el accionista deberá devolver el duplicado, y la Junta Directiva deberá destruirlo dejando constancia de ello en acta de la sesión correspondiente. El accionista será responsable ante LA SOCIEDAD por cualquier perjuicio, que ésta pudiere sufrir como consecuencia de la pérdida del título original o de la expedición del duplicado. En los casos de hurto, será necesario presentar ante la Junta Directiva copia del denuncio penal correspondiente. (Art. 402 del C. de Co., o normas que lo modifiquen, adicionen o sustituyan).
ARTÍCULO 20: IMPUESTOS SOBRE EMISION DE TÍTULOS DE ACCIONES.- Los impuestos sobre emisión de títulos de las acciones serán de cargo de LA SOCIEDAD; los que se causen por los contratos de que sean objeto de las acciones, serán de cargo de los interesados, en la forma que se convenga entre ellos, y, a falta de dicho acuerdo, serán de cargo de quien siga figurando como propietario.
ARTÍCULO 21: REGISTRO DE DIRECCIONES DE LOS ACCIONISTAS.- Los accionistas deben tener registrada su dirección en la Secretaría de LA SOCIEDAD. Cualquier comunicación que se envíe por correo a dicha dirección, se entenderá entregada al interesado.
ARTÍCULO 22: PAGO DE ACCIONES.- Cuando se acuerde que el pago de las acciones puede hacerse en bienes distintos a dinero, el avalúo de tales bienes deberá ordenarse por Junta Directiva y ser aprobado por la Superintendencia de Sociedades en el evento en el que LA SOCIEDAD se encuentre sujeta a control de conformidad a lo dispuesto en el artículo 85 de la ley 222 de 1995 o normas que lo adicionen, modifiquen o sustituyan. Cuando LA SOCIEDAD se encuentre simplemente vigilada la aprobación del avalúo lo hará la Asamblea General de Accionistas, mediante solicitud acompañada de copia del acta correspondiente, en la que deberá constar el inventario de dichos bienes con su respectivo avalúo debidamente fundamentado.
ARTÍCULO 23: MORA EN EL PAGO DE ACCIONES.- Cuando un accionista estuviere en mora de pagar los instalamentos de las acciones que haya suscrito, LA SOCIEDAD podrá a elección de la Junta Directiva:
1. Hacer efectivos, por vía judicial, los instalamentos debidos.
2. Vender por cuenta y riesgo del accionista moroso las acciones que hubiere suscrito.
3. Imputar las sumas recibidas a la liberación del número de acciones que corresponda a la cuenta pagada, previa deducción del veinte por ciento (20%) a título de indemnización de perjuicios que, conforme a lo previsto en el artículo 397 del Código de Comercio o normas que lo adicionen, modifiquen o sustituyan, se presumirá causado. En este caso, LA SOCIEDAD procederá inmediatamente a colocar las acciones que hubiere retirado el accionista moroso.
PARÁGRAFO: La aprobación del avalúo si fuere necesario, seguirá las mismas reglas señaladas en el artículo anterior.
ARTÍCULO 24: DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS.- Todas las acciones otorgan a su titular un igual derecho en el haber social y en los beneficios que se repartan y cada una de ellas, tienen derecho a un voto en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas, con las limitaciones que establezca la ley.
Los accionistas de LA SOCIEDAD tendrán los siguientes derechos y garantías:
1. Participar en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas y votar en ella para la toma de las decisiones que corresponden a la misma, incluyendo la designación de los órganos y personas a quienes, de conformidad con la ley y los estatutos, les corresponda elegir.
2. Hacerse representar mediante escrito en el que manifieste el nombre e identificación del apoderado y la extensión del mandato. Los poderes para representación ante la Asamblea General de Accionistas deberán estar acorde con lo dispuesto en el artículo 184 del Código de Comercio y normas que lo modifiquen, adicionen o sustituyan.
3. Transferir o enajenar sus acciones de acuerdo a lo establecido en las normas legales y estatutarias.
4. Recibir como dividendo una parte de las utilidades de LA SOCIEDAD en proporción a las acciones que posea en la misma. La distribución de las utilidades la realizará CORABASTOS S.A., de conformidad a las normas legales y estatutarias.
5. Inspeccionar libremente los libros y demás documentos a que hace referencia el Código de Comercio en los artículos 446 y 447 y demás normas que lo adicionen, modifiquen o sustituyan.
6. Recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidación, si a ello hubiere lugar y, luego de pagado el pasivo externo de LA SOCIEDAD, en proporción a las acciones que posea en la misma.
CAPÍTULO III
DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO 25: ÓRGANOS SOCIALES.- LA SOCIEDAD tiene los siguientes órganos de dirección y administración:
a) Asamblea General de Accionistas
b) Junta Directiva
c) Gerente General
PARÁGRAFO: La Asamblea General de Accionistas y la Junta Directiva, tendrán un Secretario que será el Secretario General de LA SOCIEDAD o quien haga sus veces, que se encargará de la siguientes funciones:
1. Llevar los libros de actas de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva.
2. Comunicar las convocatorias para las reuniones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva.
3. Cumplir las funciones certificantes de LA SOCIEDAD.
4. Cumplir los demás deberes que le impongan la Asamblea General de Accionistas, la Junta Directiva y el Gerente General.
CAPÍTULO IV
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTÍCULO 26: COMPOSICIÓN DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.- La Asamblea General de Accionistas la constituyen los Accionistas reunidos con el quórum, en el lugar y en las condiciones señaladas en estos estatutos y en las leyes que regulen esta materia.
ARTÍCULO 27: FUNCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.- Son funciones de la Asamblea General de Accionistas, las siguientes:
1. Elegir conforme a las reglas de estos estatutos a los miembros de la Junta Directiva y fijar sus asignaciones.
2. Examinar, aprobar e improbar las cuentas y el balance general que le presente la Junta Directiva y el representante legal de LA SOCIEDAD, al final de cada ejercicio y considerar el informe del Gerente General sobre la marcha de LA SOCIEDAD.
3. Decretar la distribución de utilidades y la formación de reservas extralegales.
4. Decretar aumentos de capitales
5. Decretar la capitalización de las utilidades o de las reservas susceptibles de esta medida, lo que podrá hacerse por cualquiera de los medios que la ley admita, pero teniendo en cuenta que si la Asamblea opta por repartir dividendos en forma de acciones liberadas, será necesario que así lo disponga la Asamblea General de Accionistas con el voto del ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas.
6. Ordenar la emisión de bonos convertibles o no en acciones de la misma sociedad y de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
7. Estudiar y aprobar las reformas de los Estatutos Sociales de conformidad con las normas que regulan la materia.
8. Nombrar el liquidador o liquidadores, impartir las órdenes o instrucciones que reclame la buena marcha de la liquidación y aprobar las cuentas periódicas.
9. Elegir y remover libremente al Revisor Fiscal y a su suplente de acuerdo con el artículo 204 del Código de Comercio y demás normas que lo modifiquen, adicionen o sustituyan y fijar su remuneración.
10. Ordenar las acciones que correspondan contra los miembros de la Junta Directiva y el Revisor Fiscal.
11. Tomar las medidas que reclame el cumplimiento del contrato social y el interés común de los accionistas.
12. Darse su propio reglamento
13. Las demás que le asigne la ley o estos estatutos, y las que no correspondan a otro órgano.
ARTÍCULO 28: CLASES DE REUNIONES.- Las reuniones de Asamblea General de Accionistas serán ordinarias y extraordinarias. REGLAMENTO ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.- PRESENTACIÓN DE PODERES: Los poderes deben ser entregados personalmente por el representante legal o poderdante inscrito en la Corporación, ante el funcionario de la Corporación que ejerza la Secretaría de la Asamblea. En caso de no ser posible su presentación personal, el poder se presentará ante notario del Círculo del domicilio principal de la empresa o ante autoridad competente, para ser remitido a la Secretaría de la Asamblea, o a la Subdirección Administrativa de la Corporación. Es deber del responsable del recibo de poderes, constatar si el poder reúne los requisitos legales y estatutarios exigidos para su validez, de lo contrario procederá a rechazarlo “ipso facto”.
PLAZO DE ENTREGA: Los poderes deberán entregarse en la Secretaría de la Corporación, con una anticipación no inferior a cuarenta y ocho (48) horas a la señalada para la reunión de la Asamblea.
SANCIÓN: Un poder expedido sin el lleno de los anteriores requisitos carece de toda validez.
PARÁGRAFO: Cuando aparecieren dos o más poderes otorgados en la misma fecha por un mismo accionista para una reunión de Asamblea General de Accionistas no tendrá validez ninguno de ellos, si ambos fueren de fechas distintas se tendrá en cuenta el último presentado, a menos que alguno contenga la revocación expresa del otro.
COMISIÓN VERIFICADORA DE PODERES: Para efectos de constatar que los poderes entregados en CORABASTOS hayan cumplido con todos los requisitos, CONALCO Y FEDEUPLAZAS integrarán la comisión verificadora de poderes; su actividad tendrá la supervisión del Jefe de la Oficina de Control Interno. Las decisiones que tome la comisión tienen el carácter de apelables ante el Gerente de la Corporación quien las resolverá en el acta de cierre de poderes.
TRIBUNAL DE GARANTÍAS: Con el objeto de garantizar la total imparcialidad de las decisiones que se tomen en la Asamblea en especial la elección de los representantes del comercio, CONALCO Y FEDEUPLAZAS integrarán una comisión que vigilará la legalidad de dicha elección y el conteo de la votación.
ARTÍCULO 29: REUNIONES ORDINARIAS.- Las reuniones ordinarias de la Asamblea General de Accionistas se realizarán dentro de los tres (3) meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio en el domicilio de LA SOCIEDAD el día y hora señalada en la convocatoria. La convocatoria debe hacerse con una anticipación no menor a quince (15) días hábiles, mediante aviso publicado en uno de los periódicos de amplia circulación del domicilio social, y por comunicación escrita a cada uno de los accionistas a la dirección registrada a la Secretaría de LA SOCIEDAD.
Durante los quince (15) días hábiles anteriores a la reunión, los administradores permitirán la inspección de los libros y papeles de LA SOCIEDAD a los accionistas o a sus representantes.
ARTÍCULO 30: REUNIONES EXTRAORDINARIAS.- Las reuniones extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas de LA SOCIEDAD se realizarán por convocatoria de la Junta Directiva, Representante Legal o Revisor Fiscal, cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de LA SOCIEDAD.
El Superintendente podrá ordenar la convocatoria de la asamblea a reuniones extraordinarias o hacerla, directamente en los casos previstos en el artículo 423 del Código de Comercio o demás normas que lo modifiquen o adicionen.
Quienes conforme a los incisos anteriores puedan convocar a la junta de socios a la asamblea, deberán hacerlo también cuando lo solicite un número de asociados representantes de la cuarta parte o más del capital social.
Las reuniones de la Asamblea extraordinaria se realizarán en el domicilio principal de LA SOCIEDAD en el día y hora indicados en la convocatoria, en la que se indicarán los asuntos sobre los que se deliberará y decidirá.
La Asamblea no podrá ocuparse en sus reuniones extraordinarias de temas no indicados en la convocatoria; no obstante, por decisión de la mayoría de las acciones presentes o representadas prevista en el artículo 68 de la ley 222 de 1995 o normas que la adicionen, modifiquen o sustituyan, una vez agotado el orden del día, podrá ocuparse de otros temas y en todo caso, podrá remover a los administradores y demás funcionarios cuya designación le corresponda.
PARÁGRAFO: La convocatoria se hará con una anticipación no menor de nueve (9) días hábiles, pero si hubiere que aprobar balances de fin de ejercicio, se citará con la misma antelación de la Asamblea Ordinaria y por los mismos medios de comunicación.
ARTÍCULO 31: REUNIONES UNIVERSALES.- La Asamblea General de Accionistas podrá reunirse válidamente en cualquier fecha, hora y lugar sin necesidad de convocatoria especial, cuando se hallare representada la totalidad de las acciones suscritas. La Asamblea General de Accionistas en desarrollo de las reuniones universales, podrá ocuparse de cualquier asunto que corresponda a sus funciones, excepto las prescripciones legales en contrario.
ARTÍCULO 32: REGLAS DE LAS REUNIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.- En las reuniones de la Asamblea General de Accionistas se observarán las siguientes reglas:
1) Las reuniones de Asamblea General de Accionistas deben llevarse a cabo en el lugar que se indique la convocatoria, siempre y cuando se efectúen en el domicilio social, bajo la dirección del presidente de la Junta Directiva y a falta de este por la persona que la misma Asamblea señale por la mayoría de votos.
2) Los accionistas registrados o los apoderados con facultades para sustituir que se retiren de las reuniones podrán hacerse representar mediante poder suscrito por el accionista o sustituto, el que se presentará ante la Secretaría de la Asamblea para su inscripción y registro, tratándose de personas jurídicas el representante legal acreditado otorgará el poder.
3) Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas se tomarán por mayoría de votos presentes. Con excepción de las mayorías decisorias determinadas en el Código de Comercio artículos 155 (mayoría para distribución de utilidades), 420 numeral 5 o (mayoría para la renuncia al derecho de preferencia en la suscripción de acciones) y 455 (mayoría para decretar el pago de dividendos en acciones liberadas) y demás normas que los adicionen, modifiquen o sustituyan.
4) Cada accionista persona natural o jurídica, comunidad o sucesión, sociedad, etc., no pueden designar sino un solo individuo para que los represente en la Asamblea General de Accionistas sea cual fuere el número de acciones que posea. Los herederos reconocidos en juicio podrán hacerse representar por un solo individuo, si no hubiere acuerdo, entonces deberá ser nombrado por el juez que lleve el juicio sucesoral.
5) El representante o mandatario de un accionista, no puede fraccionar el voto de su representado o mandante, lo cual significa que no le es permitido votar ni elegir un grupo de acciones de las representadas en determinado sentido con otro u otras acciones distinto o por otras personas, pero esta individualidad no se opone a que el mandatario de varios accionistas vote y elija en cada caso, siguiendo por separado las instrucciones de cada accionista pero, sin fraccionar en ningún caso el voto correspondiente a las acciones de una sola persona.
6) Las decisiones y votaciones se sujetarán a lo dispuesto en el Código de Comercio y las normas legales vigentes.
PARÁGRAFO: De todo lo ocurrido en las reuniones, se levantarán actas en un libro debidamente registrado, que serán firmadas por las personas que actúen como presidente y como secretario de las mismas, en las que se dejará constancia del lugar, fecha y hora de la reunión, de la forma en que se haya hecho la convocatoria, del número de acciones representadas, con indicación de las personas que las representen y de la calidad con que lo hagan, de las proposiciones y acuerdos aprobados, negados o aplazados, con expresión del número de votos emitidos a favor, en contra o en blanco.
ARTÍCULO 33: AUMENTOS DE CAPITAL.- Para decretar aumentos de capital es requisito indispensable haberlo anunciado en la convocatoria de la reunión, bien que se trate de una sesión ordinaria o extraordinaria.
ARTÍCULO 34: QÚORUM.- La Asamblea de Accionistas deliberará con la presencia de un numero plural de personas que representen más del cincuenta por ciento (50%) de las acciones suscritas, pero si la Asamblea no pudiera llevarse a cabo por falta de quórum, se citará a una reunión para no antes de diez (10) días, ni después de los treinta (30) días hábiles contados a partir de la fecha fijada para la primera reunión. En esta Asamblea habrá quórum con la presencia de un número plural de accionistas cualquiera que sea la cantidad de acciones que éste represente.
ARTÍCULO 35: DERECHO A VOZ Y VOTO.- En todas las reuniones de la Asamblea General de Accionistas los miembros de Junta Directiva tendrán derecho a voz aun cuando no fueren accionistas pues siéndolo, también podrán participar en las decisiones que se adopten, por medio del voto, salvo en aquellos actos que les estén prohibidos por la ley. En consecuencia, deberán ser citados expresamente. (Art. 185 del C. de Co., y demás normas que lo adicionen, modifiquen o sustituyan).
ARTÍCULO 36: ELECCIONES O NOMBRAMIENTOS.- Cuando la Asamblea General de Accionistas o la Junta Directiva no haga oportunamente las elecciones o nombramientos que le correspondan conforme a los estatutos, se entenderá prorrogado el período de los anteriormente nombrados o elegidos hasta cuando se haga la elección o el nombramiento de los pertinentes, independiente de las acciones que se puedan desprender por el incumplimiento de los deberes de los administradores de conformidad al artículo 23 de la Ley 222 de 1995 y demás normas que lo adicionen, modifiquen o sustituyan.
CAPÍTULO V
JUNTA DIRECTIVA
ARTÍCULO 37: JUNTA DIRECTIVA.- LA SOCIEDAD tendrá Junta Directiva integrada por siete (7) miembros principales, nombrados para periodos de dos (2) años, la que estará integrada así: El señor Ministro de Agricultura o su delegado; el señor Alcalde Mayor de Bogotá o su delegado; el Gobernador de Cundinamarca o su delegado; el señor Gerente del Instituto de Mercadeo Agropecuario “IDEMA” o su delegado y tres (3) miembros elegidos por el sistema del cuociente electoral, por los accionistas de la clase “B” con sus respectivos suplentes personales, los que podrán ser reelegidos de forma indefinida.
ARTÍCULO 38: REPRESENTACIÓN.- Los miembros de la Junta Directiva representativos de organismos descentralizados del orden nacional, departamental, o distrital actuarán en razón del cargo que ocupen y no a título personal.
ARTÍCULO 39: REMUNERACIÓN.- Los miembros de la Junta Directiva tendrán derecho a la remuneración que les fije la Asamblea General de Accionistas, pero los que reciban por cualquier concepto remuneración periódica de LA SOCIEDAD, carecerán de derecho a percibir honorarios por su asistencia a las reuniones de la Junta Directiva.
ARTÍCULO 40: ELECCION DE DIGNATARIOS.- En la primera reunión de la Junta Directiva celebrada después de la Asamblea Anual General Ordinaria, se elegirá entre sus miembros el presidente y el vicepresidente que lo remplazará en sus faltas accidentales, temporales o absolutas.
PARÁGRAFO: En caso de no realizarse la elección, se entenderá prorrogado por un año el periodo de estos dignatarios.
ARTÍCULO 41: REUNIONES.- La Junta Directiva se reunirá ordinariamente por lo menos una vez al mes, en las oficinas de LA SOCIEDAD o en el lugar que ella señale, en la fecha y hora que ella determine y, extraordinariamente cuando sea convocada por ella misma, por el Gerente General, el Revisor Fiscal o por dos de sus miembros que actúen como principales.
La convocatoria a reuniones, tanto ordinarias como extraordinarias se hará mediante comunicación entregada a cada uno de sus miembros con una antelación no inferior a cinco (5) días calendario.
PARÁGRAFO: Los miembros suplentes de la Junta Directiva elegidos en representación de los accionistas clase “B” podrán asistir a las reuniones de la Junta con derecho a voz aun cuando sus principales estén presentes en las reuniones.
ARTÍCULO 42: QÚORUM.- La Junta Directiva deliberará y decidirá válidamente con la presencia de un número igual o superior a cuatro (4) de sus miembros principales o de sus respectivos suplentes.
PARÁGRAFO: El miembro de junta que tuviere interés en una operación determinada, en nombre propio o de un tercero, deberá comunicarlo a los demás miembros de junta y abstenerse de participar en la deliberación y decisión de la operación.
ARTÍCULO 43: DECISIONES.- Las decisiones de la Junta Directiva requieren el voto favorable de cuatro (4) o más de sus miembros.
ARTÍCULO 44: INTERVENCIÓN DEL GERENTE.- El Gerente tendrá derecho a intervenir en las deliberaciones de la Junta Directiva con voz pero sin voto. El Revisor Fiscal tendrá derecho a voz pero sin voto en las reuniones a que sea citado o que él convoque.
ARTÍCULO 45: ACTAS.- De las reuniones de la Junta Directiva se levantarán actas, en las que se dejará constancia del lugar, fecha y hora de la reunión, del nombre de los asistentes con la especificación de la calidad de principales o suplentes con que concurren, de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas, negadas o aplazadas, las que serán firmadas por el presidente y el secretario.
PARÁGRAFO: Las reuniones serán gravadas y serán soporte del acta, teniendo en cuenta la reserva de aquellos temas que por ley o disposición de la Junta deba hacerse.
ARTÍCULO 46: FUNCIONES.- Son funciones de la Junta Directiva:
1) Elegir sus dignatarios.
2) Velar por el cabal cumplimiento de la ley, los estatutos sociales y las órdenes que imparta la Asamblea General de Accionistas.
3) Elegir y remover, en cualquier tiempo al Gerente General de LA SOCIEDAD y a sus suplentes, fijarle la remuneración y las condiciones contractuales.
4) Darse su propio reglamento.
5) Fijar el reglamento interno de funcionamiento de LA SOCIEDAD.
6) Elaborar y presentar para aprobación de la Asamblea General de Accionistas el Código del Buen Gobierno.
7) Aprobar o improbar el Plan de Desarrollo y el Plan de Mejoramiento que le sean presentados por el Gerente General y las modificaciones y actuaciones posteriores que se proponga realizar a los mismos.
8) Reglamentar lo relacionado con el desplazamiento de los miembros de la Junta directiva y del Gerente General.
9) Crear los empleos o cargos permanentes o transitorios que requiera LA SOCIEDAD, determinar las funciones, fijar las asignaciones y suprimir los empleos o cargos que previa justificación técnica así lo ameriten, o autorizar al Gerente para hacerlo.
10) Crear los comités que estime conveniente para asesorar al Gerente General y a la Junta Directiva en asuntos que así lo requieran, y señalar la remuneración de sus miembros.
11) Resolver las consultas que el Gerente General someta a su consideración.
12) Aprobar el Reglamento o Manual de Contratación, de LA SOCIEDAD, que le sea presentado por el Gerente General, el que debe establecer las reglas que rijan los contratos que celebre CORABASTOS S.A., observando como mínimo los principios de igualdad, moralidad, eficiencia, eficacia, economía, celeridad, imparcialidad, contradicción y publicidad en armonía con las disposiciones legales que regulen la materia.
13) Autorizar al Gerente para la celebración de actos o contratos cuya cuantía exceda de cien (100) SMLMV, entendiéndose que los contratos que versan sobre un mismo asunto constituyen uno solo para efectos de esta limitación.
14) Solicitar informes al Gerente General sobre aquellos eventos que tengan repercusiones económicas, jurídicas, o sociales que afecten o puedan afectar el patrimonio social.
15) Autorizar al Gerente de LA SOCIEDAD para: a) la adquisición y enajenación de bienes inmuebles, b) otorgar concesiones, c) adelantar invenciones, d) registrar marcas de fábrica, e) otorgar o recibir franquicias y demás privilegios y derechos derivados de la propiedad industrial.
16) Autorizar permisos o licencias al Gerente General de LA SOCIEDAD.
17) Presentar conjuntamente con el Gerente General de LA SOCIEDAD a la Asamblea General de Accionistas para su aprobación los estados financieros de cada ejercicio, acompañados de los documentos relacionados en el artículo 446 del Código de Comercio o las normas que lo reglamenten, modifiquen o sustituyan.
18) Reglamentar el derecho de inspección de los documentos y de los libros de LA SOCIEDAD.
19) Aprobar el presupuesto anual de ingresos y gastos y las modificaciones que le presente el Gerente General de LA SOCIEDAD.
20) Supervisar y reglamentar el manejo de las inversiones de LA SOCIEDAD.
21) Presentar a la Asamblea General de Accionistas el informe de gestión anual de conformidad con los artículos 46 y 47 de la ley 222 de 1995 o normas que los adicionen, modifiquen o sustituyan.
22) Solicitar al Gerente General, al Revisor Fiscal y a cualquiera de los funcionarios los informes necesarios para el control y la buena marcha de LA SOCIEDAD, y examinar, directamente o por medio de comisiones de seno, los libros y papeles sociales, así como las instalaciones, oficinas y demás bienes de LA SOCIEDAD.
23) Ordenar y reglamentar la emisión y colocación de acciones de las que LA SOCIEDAD emita o tenga en reserva cuando le corresponda hacerlo, según lo dispuesto en estos estatutos y con sujeción a las prescripciones legales.
24) Resolver sobre la apertura o clausura de filiales, subordinadas, sucursales, agencias, oficinas y establecimientos industriales y comerciales de LA SOCIEDAD.
25) Autorizar las inversiones de LA SOCIEDAD.
26) Ordenar las acciones a que haya lugar contra el Gerente y demás funcionarios de LA SOCIEDAD.
27) Proponer a la Asamblea General de Accionistas, cuando lo estime conveniente, reformas estatutarias.
28) Las demás funciones fijadas en los estatutos y normas aplicables a esta sociedad y que no estén asignados a otro órgano.
PARÁGRAFO: El contrato del Gerente General será firmado por el presidente de la Junta Directiva.
ARTÍCULO 47: DEBERES DE LOS ADMINISTRADORES.- Los administradores deben obrar de buena fe, con lealtad y con diligencia de un buen hombre de negocios. Sus actuaciones se cumplirán en interés de la sociedad, teniendo en cuenta los intereses de sus asociados. En el cumplimiento de su función los administradores deberán:
1) Realizar los esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto social.
2) Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales o estatutarias.
3) Velar por que se permita la adecuada realización de las funciones encomendadas a la Revisoría Fiscal.
4) Guardar y proteger la reserva comercial e industrial de la sociedad.
5) Abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada.
6) Dar un trato equitativo a todos los socios y respetar el ejercicio del derecho de inspección de todos ellos.
7) Abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses, salvo autorización expresa de la junta de socios o Asamblea General de Accionistas.
En estos casos, el administrador suministrará al órgano social correspondiente toda la información que sea relevante para la toma de la decisión. De la respectiva determinación deberá excluirse el voto del administrador, si fuera socio. En todo caso, la autorización de la Junta Directiva o Asamblea General de Accionistas sólo podrá otorgarse cuando el acto no perjudique los intereses de LA SOCIEDAD.
ARTÍCULO 48: RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES.- Los administradores responderán solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros.
No estarán sujetos a dicha responsabilidad, quienes no hayan tenido conocimiento de la acción u omisión o hayan votado en contra, siempre y cuando no la ejecuten.
En los casos de incumplimiento o extralimitación de sus funciones, violación de la ley o de los estatutos, se presumirá la culpa del administrador.
De igual manera se presumirá la culpa cuando los administradores hayan propuesto o ejecutado la decisión sobre distribución de utilidades en contravención a lo prescrito en el artículo 151 del Código de Comercio y demás normas sobre la materia. En estos casos el administrador responderá por las sumas dejadas de repartir o distribuidas en exceso y por los perjuicios a que haya lugar.
Si el administrador es persona jurídica, la responsabilidad respectiva será de ella y de quien actúe como su representante legal.
Se tendrán por no escritas las cláusulas del contrato social que tiendan a absolver a los administradores de las responsabilidades antedichas o a limitarlas al importe de las cauciones que hayan prestado para ejercer sus cargos.
ARTÍCULO 49: ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD.- La acción social de responsabilidad contra los administradores corresponde a la compañía, previa decisión de la asamblea general o de la junta de socios, que podrá ser adoptada aunque no conste en el orden del día. En este caso, la convocatoria podrá realizarse por un número de socios que represente por lo menos el veinte por ciento de las acciones, cuotas o partes de interés en que se halle dividido el capital social.
La decisión se tomará por la mitad más una de las acciones, cuotas o partes de interés representadas en la reunión o implicará la remoción del administrador.
Sin embargo, cuando adoptada la decisión por la asamblea o junta de socios, no se inicie la acción social de responsabilidad dentro de los tres meses siguientes, ésta podrá ser ejercida por cualquier administrador, el Revisor Fiscal o por cualquiera de los socios en interés de la sociedad. En este caso los acreedores que representen por lo menos el cincuenta por ciento del pasivo externo de la sociedad, podrán ejercer la acción social siempre y cuando el patrimonio de la sociedad no sea suficiente para satisfacer sus créditos.
Lo dispuesto en este artículo se entenderá sin perjuicio de los derechos individuales que correspondan a los socios y a terceros.
ARTÍCULO 50: PROHIBICIONES.- Los miembros de la Junta Directiva y el Gerente General no podrán comprar, vender ni negociar en ninguna forma acciones a LA SOCIEDAD mientras estén en el desempeño de sus cargos, a menos que la Junta Directiva lo autorice de acuerdo con la ley.
CAPÍTULO VI
GERENTE GENERAL DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO 51: GERENTE.- LA SOCIEDAD tendrá un Gerente General, con un primero y segundo suplente que en su orden, y el uno en defecto del otro, lo reemplazará en sus faltas ocasionales, temporales, o absolutas. El período de ellos será de dos (2) años, pudiendo, ser reelegidos indefinidamente.
PARÁGRAFO: No obstante establecerse un período estatutario de dos (2) años, el Gerente es funcionario de libre nombramiento y remoción, por lo tanto puede ser removido en cualquier momento por la Junta Directiva.
ARTÍCULO 52: FUNCIONES DEL GERENTE GENERAL.- Son funciones del Gerente General todas las que correspondan a la naturaleza de su cargo y en especial las siguientes:
1) Representar a LA SOCIEDAD como persona jurídica en todos los actos y contratos.
2) Ejecutar y hacer cumplir las decisiones de la Asamblea General y de la Junta Directiva así como las funciones que éstas deleguen en él, conforme a los presentes estatutos, leyes y normas vigentes aplicables a LA SOCIEDAD.
3) Mantener a la Junta Directiva al corriente de los negocios y operaciones de LA SOCIEDAD.
4) Informar a la Junta Directiva en las reuniones ordinarias sobre aquellos eventos que tengan repercusiones económicas, jurídicas o sociales que afecten o puedan afectar el patrimonio social.
5) Celebrar y ejecutar todos los actos u operaciones comprendidas dentro del objeto social, con sujeción a las restricciones o limitaciones previstas en estos estatutos y en el manual de contratación de la Corporación.
6) Nombrar o remover todos los trabajadores de LA SOCIEDAD cuyo nombramiento o remoción no corresponden a la Asamblea General de Accionistas, o la Junta Directiva.
7) Aprobar y firmar los contratos del personal de LA SOCIEDAD.
8) Designar los mandatarios, árbitros, o peritos que debe nombrar LA SOCIEDAD conforme al asunto que se trate y de acuerdo al procedimiento normativo aplicable a cada caso.
9) Elaborar y someter a la aprobación de la Junta Directiva el presupuesto anual de ingresos y gastos de LA SOCIEDAD y sus modificaciones.
10) Presentar mensualmente a la Junta Directiva el informe de ejecución del presupuesto de ingresos y gastos, el balance general y el estado de resultados de LA SOCIEDAD y los informes que le soliciten.
11) Preparar y presentar a consideración de la Junta Directiva los estados financieros de LA SOCIEDAD, con corte a treinta y uno (31) de diciembre de cada año, en la forma prevista en la ley.
12) Presentar a consideración y aprobación de la Junta Directiva la estructura orgánica de LA SOCIEDAD y las modificaciones que estime convenientes.
13) Presentar para la aprobación de la Junta Directiva el Reglamento o Manual de Contratación, el Plan de Desarrollo y el Plan de Mejoramiento de LA SOCIEDAD.
14) Presentar anualmente a consideración de la Junta Directiva y Asamblea General un informe detallado de gestión.
15) Presentar a Asamblea General de Accionistas el proyecto de distribución de utilidades.
16) Vigilar y controlar que los libros de registro de accionistas, de actas de Junta Directiva y de Asamblea General se lleven conforme a las leyes y normas vigentes.
17) Adoptar las medidas adecuadas tendientes a la conservación de los bienes sociales.
18) Vigilar la actividad de los trabajadores de la Corporación e impartirles las órdenes e instrucciones que exija la buena marcha de LA SOCIEDAD.
19) Convocar a la Asamblea General de Accionistas y a la Junta Directiva cuando lo considere necesario o conveniente.
20) Todas las demás funciones que por la naturaleza del cargo le competen.
CAPÍTULO VII
VIGILANCIA Y CONTROL
ARTÍCULO 53: CONTROL FISCAL.- La Contraloría General de la República ejercerá la vigilancia de las operaciones de la Corporación de Abastos de Bogotá S.A. “CORABASTOS”, de conformidad a las normas legales que regulan la materia.
ARTÍCULO 54: REVISOR FISCAL.- LA SOCIEDAD tendrá una revisoría fiscal elegida por voto de la mayoría absoluta de la Asamblea General de Accionistas, para un periodo igual al de la Junta Directiva, pudiendo ser removido en cualquier tiempo, así como ser reelegido indefinidamente, con el voto de la mitad más una de las acciones presentes en la reunión, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 204 y 206 del Código de Comercio o normas que los adicionen, modifiquen o sustituyan. Podrán ser elegidos como Revisor Fiscal personas naturales o jurídicas que se encuentren inscritas en el registro de la Junta Central de Contadores y que cumplan con los requisitos estipulados en la ley 43 de 1990 o en las normas que lo adicionen, modifiquen o sustituyan.
PARÁGRAFO 1º: Cuando la elección recaiga sobre una persona natural, la Asamblea General deberá elegir su respectivo suplente quien lo reemplazará en sus faltas absolutas, temporales o accidentales.
PARÁGRAFO 2º: En el evento de que el Revisor Fiscal sea una persona jurídica, ésta deberá nombrar un contador público para ejercer las funciones de revisoría fiscal, que desempeñe personalmente el cargo de conformidad a lo establecido en el artículo 215 del Código de Comercio o normas que lo adicionen, modifiquen o sustituyan.
PARÁGRAFO 3º: El Revisor Fiscal tendrá voz pero no voto en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva cuando sea citado a ellas. Tendrá así mismo, derecho a inspeccionar en cualquier tiempo los libros de contabilidad, libros de actas, correspondencia, comprobantes de pago y demás papeles de LA SOCIEDAD.
PARÁGRAFO 4º: El Revisor Fiscal recibirá por sus servicios la remuneración que le fije la Asamblea General de Accionistas. Cuando las circunstancias así lo exijan, a juicio de la Asamblea, el Revisor Fiscal podrá tener auxiliares u otros colaboradores nombrados y removidos libremente por él, que obrarán bajo su dirección y responsabilidad, con la remuneración que fije la Asamblea General de Accionistas, sin perjuicio de que el Revisor Fiscal tenga colaboradores o auxiliares contratados y remunerados libremente por él.
PARÁGRAFO 5º: El Revisor Fiscal deberá guardar completa reserva sobre los actos o hechos de que tenga conocimiento en ejercicio de su cargo y solamente podrá comunicarlos o denunciarlos en la forma y casos previstos expresamente en las leyes.
PARÁGRAFO 6º: El Revisor Fiscal responderá por los perjuicios que ocasione a LA SOCIEDAD, por razones de negligencia o dolo en el cumplimiento de sus funciones, en los términos previstos en los artículos 211 y 212 del Código de Comercio o normas que los adicionen, modifiquen o sustituyan.
ARTÍCULO 55: FUNCIONES DEL REVISOR FISCAL.- Son funciones del Revisor Fiscal:
1) Verificar que las operaciones, que se celebren o cumplan por cuenta de LA SOCIEDAD se ajusten a las prescripciones de estos estatutos, a las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva.
2) Informar expresamente y por escrito, a la Asamblea General de Accionistas, Junta Directiva o al Gerente, según los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de LA SOCIEDAD y en el desarrollo de sus negocios.
3) Colaborar con la autoridad competente en la inspección y vigilancia de LA SOCIEDAD y rendir a ella los informes a que haya lugar o que le sean solicitados.
4) Velar por que la contabilidad de LA SOCIEDAD se lleve regularmente, así como las actas de las reuniones de Asamblea General de Accionistas, de Junta Directiva, y por qué se conserven debidamente la correspondencia de LA SOCIEDAD y los comprobantes de los pagos, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines.
5) Inspeccionar los bienes de LA SOCIEDAD y procurar que se tomen en forma oportuna las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia a cualquier otro título.
6) Impartir instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales.
7) Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe correspondiente.
8) Convocar a la Asamblea General de Accionistas y a la Junta Directiva a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario.
9) Presentar informes mensuales a la Junta Directiva sobre la situación económica, financiera y administrativa de LA SOCIEDAD, así como el seguimiento al cumplimiento de lineamientos impartidos por la Asamblea General de Accionistas y la Junta Directiva.
10) Las demás atribuciones que le señalen la ley o los estatutos, y las que siendo compatibles con las anteriores, le encomienda la Asamblea General de Accionistas y la Junta Directiva.
ARTÍCULO 56: INHABILIDADES.- Además de las inhabilidades e incompatibilidades establecidas en el artículo 205 del Código de Comercio y de la Ley 43 de 1990 o normas que las modifiquen, adicionen o sustituyan el Revisor Fiscal no podrá:
1) Ni por sí ni por interpuesta persona, ser Accionista de la compañía y su empleo es incompatible con cualquier otro cargo en ella, en el Ministerio Público, o en la Rama Jurisdiccional del poder Público.
2) Celebrar contratos con la compañía directa o indirectamente.
CAPITULO VIII
CONTABILIDAD, ESTADOS FINANCIEROS, RESERVAS, UTILIDADES
ARTÍCULO 57: CONTABILIDAD.- LA SOCIEDAD llevará la contabilidad de conformidad con las leyes que rijan la materia.
ARTÍCULO 58: ESTADOS FINANCIEROS.- Con corte a treinta y uno (31) de diciembre de cada año, se prepararán los estados financieros de LA SOCIEDAD, los que serán sometidos a consideración de la Junta Directiva y a la aprobación de la Asamblea General de Accionistas en la forma prevista en la ley.
ARTÍCULO 59: RESERVA LEGAL.- De las utilidades líquidas establecidas en cada vigencia se tomará un diez por ciento (10%) para formar e incrementar la reserva hasta que esta llegue a ser igual al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito de LA SOCIEDAD; logrando este límite no habrá obligación de seguir incrementando dicha reserva, pero si por cualquier motivo llegara a disminuir, volverá a apropiarse del mismo diez por ciento (10%) de tales utilidades hasta que la reserva llegare nuevamente al límite fijado.
ARTÍCULO 60: REMANENTES.- Hechas las reservas legales, ocasionales y eventuales o estatutarias, el remanente se distribuirá entre los accionistas. En todo caso, en cuanto al reparto de utilidades se tendrán en cuenta los preceptos establecidos en los artículos 155, 453,454 y 455 del Código de Comercio y normas que lo adicionen, modifiquen o sustituyan.
CAPITULO IX
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
ARTÍCULO 61: DISOLUCIÓN.- La sociedad se disolverá:
1) Por las causales indicadas en el artículo 218 del C. de Co. Y demás que lo adicionen, modifiquen o sustituyan.
2) Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito, y
3) Cuando el noventa y cinco por ciento o más de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista.
ARTÍCULO 62: LIQUIDACIÓN.- Disuelta la Sociedad se procederá inmediatamente a su liquidación y la Asamblea General de Accionistas nombrará un
(1) liquidador y dos
(2) suplentes, en caso de no hacerlo desempeñaran dichos cargos el gerente general de la compañía y sus suplentes. La liquidación de la Sociedad se llevará a cabo de conformidad con las normas legales vigentes sobre la materia. La Junta Directiva tendrá el carácter de Junta Asesora del Liquidador. Durante el período de liquidación, el liquidador llevará la personería de la Sociedad y tendrá todas las facultades, obligaciones y responsabilidades que establece la ley.
ARTÍCULO 63: ADJUDICACIONES.- Corresponde a la Asamblea General de Accionistas autorizar al liquidador para hacer adjudicaciones en especie.
ARTÍCULO 64: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS.- Toda controversia que surja entre los socios o entre estos y LA SOCIEDAD con ocasión del desarrollo o cumplimiento del contrato social, se resolverá por un Tribunal de Arbitramento presentado ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, el cual estará sujeto a sus reglamentos, de acuerdo con las siguientes reglas:
a.- El tribunal estará integrado por tres (3) árbitros designados por las partes de común acuerdo. En caso que no fuere posible, los árbitros serán designados por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, a solicitud de cualquiera de las partes.
b.- El tribunal decidirá en derecho.
c.- El tribunal sesionará en las instalaciones del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.
d.- La secretaría del tribunal estará integrada por un miembro de la lista oficial de secretarios del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.